Решение от 22 апреля 2022 г. по делу № А79-1255/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1255/2021
г. Чебоксары
22 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Никлипс" ФИО9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. А.Н. Крылова д. 5, к. 9, оф. 9

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Россия 423420, г. Заинск, Республика Татарстан,

о признании недействительными сделок

участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, ФИО5, ПАО Банк ЗЕНИТ, отдела опеки и попечительства исполнительного комитета Заинского муниципального района Республики Татарстан.

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 24.11.2020

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 08.01.2021

от Банка ЗЕНИТ: ФИО8 по доверенности от 22.10.2020.

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Никлипс" ФИО9 обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества №1,2,3 от 23.04.2018, заключенных между ООО «Никлипс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что сторонами совершены сделки в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 174 и 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Указал, что совершены крупные сделки в отсутствие одобрения. Решение общего собрания участников не имеет нотариальной формы и является ничтожным. Кроме того, имеет место сговор между мажоритарными участниками ООО «Никлипс», одобрившими сделку и индивидуальным предпринимателем ФИО2

Представитель ответчика иск не признал по доводам отзыва. Заявил о пропуске срока исковой давности, отсутствии убытков для общества и сговора между сторонами сделки.

Представитель Банка поддержал позицию ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

23 апреля 2018 года между ООО «Никлипс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1, на основании которого Общество передало в собственность ответчика следующее имущество:

- здание площадью 1550, 4 кв.м., с кадастровым № 16:48:060210:2248, расположенное по адресу: <...> Д. 21а, назначение нежилое помещение, наимнование: магазин, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 1

- земельный участок площадью 1224 кв.м., с кадастровым №16:48:060210:23; расположенное по адресу: <...> Д. 21а, площадь 1224+/-12,24 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: обслуживание магазина.

Согласно п. 1.3 договора цена сделки 18 152 769 руб.00 коп.

При этом, в силу п. 2,1.1, 2.1.2 стоимость уплачивается следующим образом – 3 630 553 руб.80 коп. за счет собственных средств покупателя, 14 522 215 руб.20 коп. за счет кредитных средств, предоставленных ответчику АБ «Девон-Кредит» (ПАО) по кредитному договору <***> от 23.04.2018 года.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Россреестра 28.04.2018 года.

Оплата произведена по платежному поручению №

23 апреля 2018 года между ООО «Никлипс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №2, на основании которого Общество передало в собственность ответчика следующее имущество:

- здание площадью 789,7 кв.м., с кадастровым № 16:48:060103:5063, расположенное по адресу: <...>/08Б; площадь 789,7 кв.м., назначение: нежилое помещение, наименование: Магазин «Идель», количество этажей, в том числе подземных этажей: 1.

Согласно п. 1.3 договора цена сделки 8 686 700 руб.00 коп.

При этом, в силу п. 2.1.1, 2.1.2 стоимость уплачивается следующим образом – 1 737 340 руб.00 коп. за счет собственных средств покупателя, 6 949 360 руб.00 коп. за счет кредитных средств, предоставленных ответчику АБ «Девон-Кредит» (ПАО) по кредитному договору <***> от 23.04.2018 года.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Россреестра 28.04.2018 года.

Оплата имущества произведена

23 апреля 2018 года между ООО «Никлипс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №2, на основании которого Общество передало в собственность ответчика следующее имущество:

- здание площадью 1383,3 кв.м., с кадастровым № 16:48:060202:401, расположенное по адресу: <...>; назначение: нежилое здание, наименование: магазин «Никлипс», количество этажей, в том числе подземных этажей:2

- земельный участок площадью 1888 кв.м. с кадастровым № 16:48:060202:24, расположенный по адресу: <...>, площадью 1888 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: обслуживание магазина.

Согласно п. 1.3 договора цена сделки 16 910 531 руб.00 коп.

При этом, в силу п. 2.1.1, 2.1.2 стоимость уплачивается следующим образом – 3 382 106 руб.00 коп. за счет собственных средств покупателя, 13 528 424 руб.80 коп. за счет кредитных средств, предоставленных ответчику АБ «Девон-Кредит» (ПАО) по кредитному договору <***> от 23.04.2018 года.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Россреестра 28.04.2018 года.

Оплата имущества произведена

Указанные следки подпадают под понятие крупных и были одобрены решением внеочередного общего собрания ООО «Никлипс» от 28.03.2018 года.

При этом, в собрании принимали участие участники Общества ФИО5, ФИО3, владеющие 66,66 % голосов.

Доказательств извещения остальных участников Общества, в том числе истца, в материалы дела не представлено.

Собрание проведено без нотариального удостоверения, путем составления протокола, подписанного всеми участниками ООО «Никлипс».

Истец, владелец 1/12 доли в уставном капитале ООО «Никлипс», 19.02.2021 обратился с иском о признании сделок недействительными на основании статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой 7 стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, доказательств наличия ущерба для Общества либо явного сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба, а также того, что договор заключен по заниженной цене истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В ходе рассмотрения дела проведены две судебные экспертизы на предмет определения рыночной стоимости реализованного имущества, которыми факт явного ущерба, свидетельствующего о совершении сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, не установлен.

Ссылка истца на наличие сговора между ответчиком и мажоритарными участниками ООО «Никлипс», выражающаяся в наличии обязательственных отношений, связанных с выдачей кредита и поручительства, носит предположительный характер и о сговоре, направленном на причинение вреда Обществу, не говорит.

Истец в обоснование требования также ссылается на то, что спорная сделка является для Общества крупной и заключена без одобрения участников Общества.

По смыслу статей 45 и 46 Закона об обществах сделки совершенные с нарушением требований корпоративного закона могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Также в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании данных сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Закона об общества с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку сделки были совершены 23.04.2018 году, то предельный срок проведения годового собрания акционеров, а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2018 года, является 30.04.2019.

Кроме того, на основании пунктов 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, истец, являющийся единственным участником Компании, вправе был в любое время в соответствии с уставом общества и Законом об обществах потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

При разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника Общества у истца имелась реальная возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее апреля 2019 года.

При этом из бухгалтерских балансов Общества можно было сделать однозначный вывод о том, что произошло отчуждение активов Общества.

Поскольку истец обратился в суд только 30.11.2020 года, то истцом пропущен срок исковой давности для признания сделок недействительными.

Возражения истца о том, что он узнал о совершенных сделках лишь после обращения с иском в рамках дела №А79-3428/2020 суд принять не может, поскольку при рассмотрении дела Общество не препятствовало выдаче документов, исполнило все требования истца сразу после предъявления иска в связи с чем, производство по делу прекращено отказом от исковых требований.

Кроме того, в ООО «Никлипс» имелся длительный корпоративный конфликт между мажоритарными участниками ФИО3, ФИО5 и ФИО9, ФИО9, о чем свидетельствуют многочисленные судебные акты, представленные в материалы дела.

При этом истец, выступал в конфликте на одной стороне с ФИО9, который об оспариваемых сделках знал как минимум с апреля 2019 года – момента предъявления иска в рамках дела №А65-9764/2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан. О намерениях ФИО9 оспорить сделки свидетельствует также предъявление иска по делу А65-20094/2019.

Наличие родственных отношений, указание в исковых заявлениях по вышеуказанным делам на нарушение прав как ФИО9, так и ФИО9, проживание участников в г. Заинск – по месту нахождения недвижимого имущества, являющегося предметом спора, позволяет суду сделать вывод о том, что об оспариваемых сделках истец должен был узнать ранее, чем им указано в иске.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизе суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяются обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.06.2021 года.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО9 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 360 000 (Триста шестьдесят тысяч) руб.00 коп. расходов по экспертизе.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.06.2021 года.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова