Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А56-92585/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92585/2022
22 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Общество с ограниченной ответственностью «Интекс» в лице участника ФИО2

ответчик ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии (до перерыва/после перерыва)

- от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 16.09.2021),

- от Общества: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 14.11.2022),



установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Интекс» (далее – Общество, ООО «Интекс») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по перечислению в 2019 году ФИО3 (далее – ответчик) 15 509 840 руб. 43 коп. и применении последствий ее недействительности, взыскав с ответчика в пользу Общества денежные средства в размере 15 509 840 руб. 43 коп.

Определением от 19.09.2022 исковое заявление принято судом к производству; ООО «Интекс» в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) привлечено к участию в деле в качестве истца.

В соответствии с запросом суда от 19.09.2022 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области представлены в материалы дела сведения об открытых счетах Общества.

От ФИО3 15.11.2022 поступил отзыв на иск, в котором ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Определением от 10.01.2023 судом истребованы из публичного акционерного общества «Совкомбанк», акционерного общества «Акционерный Банк «Россия», публичного акционерного общества «Сбербанк России» выписки по счетам Общества за период июль – 2019 года; публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург») определено подтвердить либо опровергнуть факт внесения ФИО3 на расчетный счет ООО «Интекс» денежных средств в размере 1 500 000 руб. по договору процентного займа от 31.05.2019 № 31/05-19 (объявление от 03.06.2019 № 1231324).

От банков поступили дополнительные доказательства. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 14.02.2023 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме; пояснил суду, что ФИО2 фактически оспаривает три сделки: перечисления Обществом в пользу ФИО3 денежных средств в виде выплаты дивидендов; перечисления в виде расчетов по договору аренды движимого имущества от 01.08.2018 № 20180801; перечисления в виде возврата суммы займа и уплаты процентов по договору займа от 31.05.2019 № 31/05-19.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании 14.02.2023 объявлен перерыв до 21.02.2023. Судебное заседание продолжено после перерыва 21.02.2023 в том же составе суда.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель истца заявил ходатайство об отказе от иска в части оспаривания выплаты денежных средств по договору займа от 31.05.2019 № 31/05-19.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку заявленный истцом отказ от части исковых требований подписан уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд принимает отказ, в связи с чем производство по делу в части оспаривания выплаты денежных средств по договору займа от 31.05.2019 № 31/05-19 подлежит прекращению.

В остальной части представитель истца поддержал исковые требования, приобщил к материалам дела дополнительные документы. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения иска.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «Интекс» являются ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала; генеральным директором Общества является ФИО3

ФИО2 в иске указал, что по полученным им сведениям от сотрудников Общества, ему стало известно, что ФИО3 в отношении себя лично произвел перечисление денежных средств по надуманным основаниям на общую сумму15 509 840 руб. 43 коп., из которых:

– выплата дивидендов в сумме 11 000 000 руб.: перечисления 14.06.2019 в размере 2 000 000 руб., 24.07.2019 в размере 3 000 000 руб., 25.07.2019 в размере 4 500 000 руб., 01.11.2019 в размере 1 000 000 руб., 27.12.2019 в размере 500 000 руб.

Однако, как указал истец, собрание участников Общества не созывалось, решение о распределении прибыли Общества и выплате его участникам дивидендов не принималось.

– выплата денежных средств со ссылкой на договор аренды автомобиля от 01.08.2018 № 20180801 в сумме 3 006 337 руб.: перечисления 15.01.2019 в размере 112 389 руб. за декабрь 2018 год, 29.01.2019 в размере 1 305 000 руб. за январь-май 2019 год, 13.06.2019 в размере 1 588 948 руб. за июнь-декабрь 2019 год.

При этом о заключении какого-либо договора аренды ФИО3 ФИО2 не уведомлял, согласия на заключение такой сделки от второго участника не получал.

Как следует из существа иска, ФИО2 направил в адрес Общества требование о включении дополнительных вопросов для очередного собрания участников Общества, а затем требование о созыве внеочередного собрания участников Общества и предоставлении документов Общества, в котором среди прочего был предложен следующий вопрос повестки дня: «Об одобрении ранее совершенных сделок с заинтересованностью между Обществом и ФИО3».

Также ФИО2 в порядке подготовки к общему собранию участников Общества направил в адрес ООО «Интекс», в котором просил включить дополнительные вопросы в повестку дня и предоставить документы для ознакомления 21.04.2022 .

Как указал истец в иске, представитель ФИО2 – ФИО6 прибыл по юридическом адресу Общества, однако помещение организации оказалось закрытым, ознакомиться с документами не удалось.

06.05.2022 ФИО2 направил в адрес Общества требование о созыве внеочередного собрания участников Общества и предоставлении документов ООО «Интекс».

В июне 2022 года Общество неоднократно созывало внеочередные общие собрания участников, представлены копии уведомлении о проведении собраний на 06.06.2022 и 20.06.2022.

Однако, как указал истец, ни на одно собрание Общества генеральный директор ООО «Интекс» ФИО3 явку свою не обеспечил; по вопросам, перечисленным в требовании ФИО2, собрания не созвал, раскрывать информацию по спорным сделкам и давать какие-либо объяснения не пожелал.

Указывая на то, что сделки по перечислению денежных средств являются сделками с заинтересованностью, которыми причинен значительный ущерб Обществу, что является основанием для признания их недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015№ 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В иске ФИО2 со ссылкой на положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ и части2 статьи 174 ГК РФ указывает, что поскольку ФИО3 является генеральным директором ООО «Интекс» и его участником с долей 50%, то сделки между Обществом и ФИО3 являются сделками с заинтересованностью.

В обоснование требований в части оспаривания сделки в виде перечислений ФИО3 дивидендов, ФИО7 указывает на перечисления, произведенных 14.06.2019 в размере 2 000 000 руб., 24.07.2019 в размере 3 000 000 руб., 25.07.2019 в размере 4 500 000 руб., 01.11.2019 в размере 1 000 000 руб., 27.12.2019 в размере 500 000 руб.

При этом доказательств, подтверждающих факт выплаты Обществом в пользу ФИО3 денежных средств 24.07.2019 на сумму 3 000 000 руб., истец суду не представил.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик не оспаривал ни факт выплаты дивидендов участникам Общества, ни наличие элемента заинтересованности.

ФИО3 в отзыве на иск указал, что оспариваемые истцом сделки по перечислению денежных средств являются законными, не повлекли и не могли повлечь за собой причинение Обществу и ФИО2 убытков.

Относительно произведенных ФИО3 выплат дивидендов ответчик пояснил, что решения общего собрания о распределении чистой прибыли участниками ООО «Интекс» действительно не принималось, фактически выплата дивидендов производилась участникам Общества на основании устных договоренностей.

ФИО3 представил в материалы дела платежные поручения от 23.11.2018№ 9548, от 28.12.2018 № 1341, от 24.07.2019 № 3923, от 28.08.2019 № 4796, от 20.12.2019 № 7799 с назначением платежа «Перечисление дивидендов учредителю», подтверждающую выплату ФИО2 4 440 200 руб.

При этом представитель ответчика в ходе судебного разбирательства пояснил суду, что дивиденды распределялись между участниками в равной степени, их выплата истцу производилась не только путем перечисления денежных средств, а также путем предоставления ФИО2 в безвозмездное пользование транспортных средств -BMW X4 XDRIVE30D и BMW X6 XDRIVE30D. Фактически данные автомобили находились в пользовании у истца на протяжении десяти лет и были возвращены ООО «Интекс» только 19.05.2021 (акт приема-передачи транспортных средств от 19.05.2021), когда в Обществе случился корпоративный конфликт.

Возражая против вышеизложенных доводов ответчика, истец указал, что ФИО2 дивидендов от Общества не получал, а по платежным поручениям от 23.11.2018№ 9548, от 28.12.2018 № 1341, от 24.07.2019 № 3923, от 28.08.2019 № 4796, от 20.12.2019 № 7799 истцу фактически производилось перечисление денежных средств по иным основаниям, однако по каким именно, истец суду пояснить не смог, каких-либо доказательств в опровержение доводов ФИО3, с учетом указания в данных платежных документах именно на выплату дивидендов, не представил.

Также, возражая против доводов ответчика о выплате истцу суммы дивидендов, ФИО2 настаивал на позиции, что автомобили BMW X4 XDRIVE30D и BMW X6 XDRIVE30D были предоставлены ему Обществом исключительно для рабочих целей, однако таких доказательств истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из акта приема-передачи транспортных средств от 19.05.2021 следует, что автомобили возвращены ФИО2 Обществу из безвозмездного пользования(пункт № 1 Акта).

В соответствии с представленным в материалы дела судебным актом Калининского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-1278/2022 также установлен факт безвозмездного пользования ФИО2 упомянутыми транспортными средствами на протяжении длительного периода, а также факт отсутствия у Общества к ФИО2 каких-либо притязаний по такому режиму пользования ФИО2 означенными автомобилями.

При этом сведений о том, что автомобили на таких условиях предоставлялись ФИО2 с целью использования в служебных целях, материалы дела не содержат.

Возражая против требований истца в части оспаривания перечисления денежных средств по договору аренды от 01.08.2018 № 20180801, ответчик пояснил суду, что аренда движимого имущества – манипулятора (техники для негабаритных перевозок) для Общества является обычной деловой практикой, заключение данного договора соответствовало интересам и потребностям Общества (основной вид деятельности Общества - строительство жилых и нежилых зданий).

Ответчиком в материалы дела представлены договор аренды техники от 01.08.2018 № 20180801, заключенный между ФИО3 (арендодателем) иООО «Интекс» (арендатором), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование технику.

Также ФИО3 представлен подписанный обеими сторонами акт приема-передачи объекта аренды – эвакуатора VWCT2-5, гос. номер <***> VIN <***>.

Договор, во исполнение которого перечислены денежные средства, в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан, о фальсификации представленных ответчиком доказательств не заявлено.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у Общества вследствие совершения оспариваемых сделок, равно как не доказано обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу путем перечисления дивидендов, а также заключения договора аренды лишь для вида, без фактического исполнения таких договоров, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными по основаниям статьи 45 Закона № 14-ФЗ судом не установлено.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых истцом сделок, суд приходит к выводу, что доводы ФИО2 носят предположительный, ничем не подтвержденный характер.

Кроме этого, суд признает обоснованной позицию ответчика о пропуске истцом срока на подачу настоящего иска.

Из материалов дела видно, что оспариваемые ФИО2 платежи произведены в период с января по декабрь 2019 года.

По общему правилу срок исковой давности для оспаривания оспоримых сделок составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления № 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Принимая во внимание, что об обстоятельствах заключения оспариваемого договора ФИО2 в любом случае должен был узнать не позднее апреля 2020 года, информация о деятельности Общества в этот период истцом не запрашивалась (согласно изложенной ФИО7 позиции в иске, первое требование о предоставлении документов было направлено им 23.04.2021), то годичный срок для оспаривания сделок по перечислению денежных средств за период с января по декабрь 2019 года на момент обращения ФИО2 с настоящим иском (14.09.2022) истек.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ФИО2 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 12 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Принять отказ ФИО2 от иска в части оспаривания выплаты денежных средств по договору займа от 31.05.2019 № 31/05-19. Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.