Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А56-133423/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133423/2018
17 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" (адрес: Россия 188301, Гатчина, Ленинградская область, ул. 120-й Гатчинской Дивизии д.53, ОГРН: <***>)

в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЗАВОД МАГНЕТОН" (адрес: Россия 194223, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КИНГИСЕППСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" (адрес: Россия 188480, г КИНГИСЕПП, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИНГИСЕППСКИЙ р-н, пр-кт КАРЛА МАРКСА 60, ОГРН: 1024701422239);

третье лицо: Корсуков Роман Владимирович (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: по доверенности от исполнительного органа ФИО3 по дов. от 15.15.2018, по доверенности от ООО «НПО «Завод Магнетон» как представителя в силу закона ФИО4 по дов. от 16.01.2018

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 01.02.2019

- от третьего лица: ФИО3 по дов. от 15.11.2018

установил:

Открытое акционерное общество «Гатчинский хлебокомбинат» (далее – Общество) в лице общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод магнетон" (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кингисеппский хлебокомбинат" (далее – Ответчик) с требованием о признании недействительным договора № 14 купли-продажи технологического оборудования, заключенного 01.09.2017 между ОАО "Кингисеппский хлебокомбинат" и ОАО «Гатчинский хлебокомбинат».

Представители сторон в заседание явились, поддержали ранее сформированные позиции. Поступившие дополнительные документы приобщены к материалам дела. Судом отклонены ходатайства Истца об отложении рассмотрения дела и об истребовании сведений об акционерах ОАО ХК «Петрохлеб», ввиду необоснованности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из представленных в дело документов, Истец является акционером Общества.

Между Обществом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи оборудования № 14 от 01.09.2017 (далее – Договор), по условиям которого Общество – Продавец обязуется передать в собственность Ответчику – Покупателю оборудование, бывшее в употреблении (пряничную линию), за цену 26 340 000 руб.

Истец полагает, что имущество продано по цене значительно ниже рыночной; Договор представляет собой крупную сделку, сделку с заинтересованностью, заключен без необходимого одобрения, а также подлежит признанию недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) (в редакции, действующей на дату совершения Договора), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно ст. 79 Закона № 208-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно ст. 81 Закона № 208-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу ст. 83 указанного закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно ст. 84 Закона № 208-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В данном случае из материалов дела не следует, что Договор является крупной сделкой. Также не доказано, что Договор является сделкой с заинтересованностью. Доводы Истца отклоняются судом ввиду необоснованности и недоказанности.

Также суд учитывает, что в материалы дела представлен отчет об оценке отчужденного имущества, составленный по заказу Общества до совершения оспариваемой сделки, из которого следует, что цена продажи имущества не была занижена. Отчет об оценке, представленный Истцом, не может быть принят судом, поскольку составлен на иную дату, не на дату совершения сделки. Иных отчетов не представлено, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

Кроме того, Обществом приведены доводы об экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки, которые суд считает обоснованными.

Какого-либо сговора при совершении оспариваемой сделки судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы Истца по уплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.