Решение от 30 июля 2019 г. по делу № А40-156724/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-156724/19-159-1305

31.07.2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.07.2019г.

Решение изготовлено в полном объеме 31.07.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Апрель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125009, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа ЭПМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 115054, <...>, 5-й этаж, каб. 33)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭПМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 115054, <...>, 5-й этаж, каб. 47)

3-и лица: ООО «Холдинговая компания ЭПМ», ООО «Ренова Актив»

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: до перерыва-Жирнов Р.А. по доверенности от 05.06.2019г., после перерыва-неявка

от ответчика-1: ФИО1 по доверенности от 02.07.2019г.

от ответчика-2: до перерыва-Крупышев Д.А. по доверенности от 11.06.2019г., после перерыва-неявка

от третьего лица-1: до перерыва-Жирнов Р.А. по доверенности от 02.07.2019г., после перерыва-неявка

от третьего лица-2: ФИО2 по доверенности от 06.06.2019г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделку по отчуждению ООО «Группа ЭПМ» (115054, <...>, 5-ый этаж, каб. 33; ОГРН <***>) посредством передачи в качестве вклада в имущество ООО «ЭПМ» (115054, г. Москва. Космодамианская наб., д. 52, стр. 5, 5-ый этаж, каб. 47; ОГРН <***>):

5 508 960 (пяти миллионов пятисот восьми тысяч девятисот шестидесяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-04-45151-D, номинальная стоимость каждой акции - 1 (один) рубль) АО «ЭПМ - ЧЭЗ» (454000, Челябинская область, г. Челябинск, Челябинский электродный завод; ОГРН <***>);

2 370 520 (двух миллионов трёхсот семидесяти тысяч пятисот двадцати) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-03-31096-Е, номинальная стоимость каждой акции - 100 (сто) рублей) АО «ЭПМ - НЭЗ» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>);

3 733 252 (трёх миллионов семисот тридцати трёх тысяч двухсот пятидесяти двух) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-25579-N, номинальная стоимость каждой акции - 85 (восемьдесят пять) рублей) АО «ЭПМ - НовЭЗ» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного тер.; ОГРН <***>);

112 (ста двенадцати штук) обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-43938-Н, номинальная стоимость каждой акции - 1000 (одна тысяча) рублей) АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ» (115054, <...>, 5-ый эт.; ОГРН <***>);

доли участия номинальной стоимостью 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ-Энерго» (346413, Ростовская область, г.Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ПС Электродная» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного завода; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 100 (десять тысяч сто) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - ЦФО» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 28 980 000 (двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей в уставном капитале ООО «Донкарб Графит» (454038, <...>; ОГРН <***>), составляющей 48,3 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 49 000 (сорок девять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - НТЦ» (115054, <...>, 5-ый эт. оф. 1; ОГРН <***>), составляющей 49 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей в уставном капитале ООО «НовЭЗ-Телеком» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного пл-ка; ОГРН <***>), составляющей 99% его уставного капитала.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки- обязав ООО «ЭПМ» возвратить (передать) указанные акции и доли участия в уставных капиталах перечисленных выше юридических лиц ООО «Группа «ЭПМ».

27.06.2019г. через канцелярию суда от третьего лица ООО "Ренова Актив" поступили письменные пояснения, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

04.07.2019г. через канцелярию суда от ответчика-1 поступил отзыв, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

04.07.2019г. через канцелярию суда от ответчика-2 поступило заявление о признании иска.

15.07.2019г. посредством электронной почты от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Также, 15.07.2019г. посредством электронной почты от ответчика-2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика-2.

Истец, ответчик-1 и 3-е лицо-1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает дело в соответствии со ст.123,156 АПК РФ.

Истец до перерыва поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик-1 иск признал в полном объеме.

Представитель третьего лица поддержал позицию, по доводам, изложенным в письменных пояснениях, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Апрель» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Группа ЭПМ» с долей участия в уставном капитале Общества, равной 19,7% (девятнадцати целым семи десятым процента) номинальной стоимостью 1970 (одна тысяча девятьсот семьдесят) рублей.

Другими участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ЭПМ» с долей участия в уставном капитале Общества, равной 33,32 % (тридцати трём целым тридцати двум сотых процента) номинальной стоимостью 3332 (три тысячи триста тридцать два) рубля, и Общество с ограниченной ответственностью «Ренова Актив» с долей участия в уставном капитале Общества, равной 46,98 % (сорока шести целым девяноста восьми сотым процента) номинальной стоимостью 4698 (четыре тысячи шестьсот девяносто восемь) рублей.

18 декабря 2018 года была совершена сделка по отчуждению долей и акций в юридических лицах группы «ЭНЕРГОПРОМ» посредством передачи в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью «ЭПМ», единственным участником которого являлось Общество:

1)5 508 960 (пяти миллионов пятисот восьми тысяч девятисот шестидесяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-04-45151-D, номинальная стоимость каждой акции -1 (один) рубль) Акционерного общества «ЭПМ - Челябинский электродный завод», передано 100 % контроля над АО «ЭПМ - ЧЭЗ»;

2)2 370 520 (двух миллионов трёхсот семидесяти тысяч пятисот двадцати) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-03-31096-Е, номинальная стоимость каждой акции - 100 (сто) рублей) Акционерного общества «ЭПМ - Новочеркасский электродный завод», передано 100 % контроля над АО «ЭПМ - НЭЗ»;

3) 3 733 252 (трёх миллионов семисот тридцати трёх тысяч двухсот пятидесяти двух) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-25579-N, номинальная стоимость каждой акции - 85 (восемьдесят пять) рублей) Акционерного общества «ЭПМ - Новосибирский электродный завод», передано 100 % контроля над АО «ЭПМ - НовЭЗ»;

4) 112 (ста двенадцати штук) обыкновенных именных бездокументарных акций(номер государственной регистрации выпуска 1-01-43938-Н, номинальная стоимость каждой акции - 1000 (одна тысяча) рублей) Акционерного общества «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ», передано 100 % контроля над АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ»;

5) доли участия номинальной стоимостью 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭПМ-Энерго» (ООО «ЭПМ-Энерго», Ростовская область; ОГРН <***>;выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - приложение14), составляющей 100% уставного капитала, передано 100%контроля над ООО «ЭПМ-Энерго»;

6) доли участия номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставномкапитале Общества с ограниченной ответственностью «ПС Электродная»,составляющей 100 % уставного капитала, передано 100 % контролянад ООО «ПС Электродная»;

7) доли участия номинальной стоимостью 10 100 (десять тысяч сто) рублейв уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭПМ - Центрфинансового обслуживания» составляющей 100 % уставного капитала, передано100 % контроля над ООО «ЭПМ - ЦФО»;

8) доли участия номинальной стоимостью 28 980 000 (двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей в уставном капитале Обществас ограниченной ответственностью «Донкарб Графит», составляющей48,3 % уставного капитала, при этом остальные 51,7 % доли участия принадлежатвходящим в группу «ЭНЕРГОПРОМ» лицам: АО «ЭПМ - ЧЭЗ» (ОГРН<***>, доля участия-36,7 %)и АО «ЭПМ-НЭЗ» (ОГРН <***>,доля участия - 15 %), тем самым передано 100 % контроля над ООО «ДонкарбГрафит»;

9) доли участия номинальной стоимостью 49 000 (сорок девять тысяч) рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭПМ - Научно- технологический центр», составляющей 49% уставного капитала, при этом остальные 51% доли участия принадлежат входящему в группу «ЭНЕРГОПРОМ» лицу - АО «ЭПМ- МЕНЕДЖМЕНТ» (ОГРН <***>), передано 100 % контроля над ООО «ЭПМ - НТЦ»;

10) доли участия номинальной стоимостью 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НовЭЗ-Телеком», составляющей 99 % уставного капитала, при этом остальной 1 % доли участия принадлежит входящему в группу «ЭНЕРГОПРОМ» лицу -АО «ЭПМ - НовЭЗ» (ОГРН <***>), передано 100 % контроля над ООО «НовЭЗ-Телеком».

Также в ходе осуществления сделки Общество передало ООО «ЭПМ»:

1) 100% контроля над Обществом с ограниченной ответственностью «Грин Графайт» (ООО «Грин Графайт», Ростовская область; ОГРН <***>) посредством отчуждения акций АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ» (ОГРН <***>), которому принадлежит 51 % доли участия в уставном капитале ООО «Грин Графайт», и долей в уставном капитале ООО «ЭПМ - НТЦ» (ОГРН <***>), которому принадлежат 49 % доли участия в уставном капитале ООО «Грин Графайт»;

2) 100 % контроля над компанией «ЭНЕРГОПРОМ ГмбХ» (ENERGOPROM GmbH, Германия, Берлин; регистрационный номер HRB 187693 В) посредством отчуждения акций АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ» (ОГРН <***>), которому принадлежат 100 % доли участия в уставном капитале компании «ЭНЕРГОПРОМ ГмбХ»;

3) 50 % контроля над Акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Авиауглерод» (АО «НПО «Авиауглерод», Ростовская область; ОГРН <***>) посредством отчуждения акций ООО «Донкарб Графит» (ОГРН <***>), которому принадлежат 50% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО «Авиауглерод».

Все акции и доли участия в уставных капиталах перечисленных выше юридических лиц группы «ЭНЕРГОПРОМ» были приобретены Обществом в 2018 году у компании КАРБОГРАФИТ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД, общая их совокупная цена согласно данным бухгалтерского учёта составила 4 955 000 000 (четыре миллиарда девятьсот пятьдесят пять миллионов) рублей.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания(ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об ООО» - Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной лишь по иску самого общества или его участника, то есть является оспоримой сделкой.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с ч. 2-4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Общая балансовая стоимость активов Общества согласно данным бухгалтерского баланса Общества на 30 сентября 2018 года составляла 6 492 742 000 (шесть миллиардов четыреста девяносто два миллиона семьсот сорок две тысячи) рублей.

Данный вид сделки согласно статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается крупной, поскольку по ней было отчуждено имущество, стоимость которого составляет 76,32 % балансовой стоимости активов Общества (что превышает установленный федеральным законом уровень процентов балансовой стоимости активов Общества).

Для совершения Обществом крупной сделки необходимо в соответствии со статьёй 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 8.1.8 и 14.1 Устава Общества (актуальная редакция №2 утверждена протоколом общего собрания участников от 20 июня 2018 года и зарегистрирована МИФНС России № 26 по г. Москве 04 июля 2018 года за ГРН 6187748960404;) одобрение общего собрания участников Общества.

Между тем, крупная сделка совершена без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного законом.

Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не было.

Предварительного рассмотрения и одобрения сделки на совете директоров Общества не производилось, своего заключения о крупной сделке он не сделал.

В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, из материалов дела следует, что Решений об одобрении сделок не принималось, последующее согласие на совершение сделки не предоставлялось.

Ответчики и 3-и лица иск признали в полном объеме.

В соответствии с п.3 ст.49 АПК РФ Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном конкретном случае, учитывая, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд удовлетворяет заявленные требования.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 5. ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательства одобрения спорной сделки в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, лица, участвующие в деле не представили.

Таким образом, имело место нарушение порядка одобрения оспариваемых договоров.

Условия, при которых в удовлетворении иска о признании оспариваемой сделки суд вправе был отказать, в рассматриваемом случае отсутствуют (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истцом были представлены доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права истца и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

На основании изложенного, суд признает недействительной сделку по отчуждению ООО «Группа ЭПМ» (115054, <...>, 5-ый этаж, каб. 33; ОГРН <***>) посредством передачи в качестве вклада в имущество ООО «ЭПМ» (115054, г. Москва. Космодамианская наб., д. 52, стр. 5, 5-ый этаж, каб. 47; ОГРН <***>):

5 508 960 (пяти миллионов пятисот восьми тысяч девятисот шестидесяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-04-45151-D, номинальная стоимость каждой акции - 1 (один) рубль) АО «ЭПМ - ЧЭЗ» (454000, Челябинская область, г. Челябинск, Челябинский электродный завод; ОГРН <***>);

2 370 520 (двух миллионов трёхсот семидесяти тысяч пятисот двадцати) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-03-31096-Е, номинальная стоимость каждой акции - 100 (сто) рублей) АО «ЭПМ - НЭЗ» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>);

3 733 252 (трёх миллионов семисот тридцати трёх тысяч двухсот пятидесяти двух) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-25579-N, номинальная стоимость каждой акции - 85 (восемьдесят пять) рублей) АО «ЭПМ - НовЭЗ» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного тер.; ОГРН <***>);

112 (ста двенадцати штук) обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-43938-Н, номинальная стоимость каждой акции - 1000 (одна тысяча) рублей) АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ» (115054, <...>, 5-ый эт.; ОГРН <***>);

доли участия номинальной стоимостью 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ-Энерго» (346413, Ростовская область, г.Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ПС Электродная» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного завода; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 100 (десять тысяч сто) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - ЦФО» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 28 980 000 (двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей в уставном капитале ООО «Донкарб Графит» (454038, <...>; ОГРН <***>), составляющей 48,3 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 49 000 (сорок девять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - НТЦ» (115054, <...>, 5-ый эт. оф. 1; ОГРН <***>), составляющей 49 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей в уставном капитале ООО «НовЭЗ-Телеком» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного пл-ка; ОГРН <***>), составляющей 99% его уставного капитала.

П. 3. ст. 166 ГК РФ указывает на то, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Учитывая, что судом оспариваемая сделка признана недействительной, то требование об обязании ООО «ЭПМ» возвратить (передать) указанные акции и доли участия в уставных капиталах перечисленных выше юридических лиц ООО «Группа «ЭПМ» также подлежит удовлетворению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Руководствуясь ст. ст. 11,12,181,199 ГК РФ ст.45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

Исковые требования ООО «Апрель» удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Группа ЭПМ» (115054, <...>, 5-ый этаж, каб. 33; ОГРН <***>) посредством передачи в качестве вклада в имущество ООО «ЭПМ» (115054, г. Москва. Космодамианская наб., д. 52, стр. 5, 5-ый этаж, каб. 47; ОГРН <***>):

5 508 960 (пяти миллионов пятисот восьми тысяч девятисот шестидесяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-04-45151-D, номинальная стоимость каждой акции - 1 (один) рубль) АО «ЭПМ - ЧЭЗ» (454000, Челябинская область, г. Челябинск, Челябинский электродный завод; ОГРН <***>);

2 370 520 (двух миллионов трёхсот семидесяти тысяч пятисот двадцати) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-03-31096-Е, номинальная стоимость каждой акции - 100 (сто) рублей) АО «ЭПМ - НЭЗ» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>);

3 733 252 (трёх миллионов семисот тридцати трёх тысяч двухсот пятидесяти двух) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-02-25579-N, номинальная стоимость каждой акции - 85 (восемьдесят пять) рублей) АО «ЭПМ - НовЭЗ» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного тер.; ОГРН <***>);

112 (ста двенадцати штук) обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-43938-Н, номинальная стоимость каждой акции - 1000 (одна тысяча) рублей) АО «ЭПМ-МЕНЕДЖМЕНТ» (115054, <...>, 5-ый эт.; ОГРН <***>);

доли участия номинальной стоимостью 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ-Энерго» (346413, Ростовская область, г.Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ПС Электродная» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного завода; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 10 100 (десять тысяч сто) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - ЦФО» (346400, Ростовская область, г. Новочеркасск, Алюминиевая площадка; ОГРН <***>), составляющей 100 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 28 980 000 (двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей в уставном капитале ООО «Донкарб Графит» (454038, <...>; ОГРН <***>), составляющей 48,3 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 49 000 (сорок девять тысяч) рублей в уставном капитале ООО «ЭПМ - НТЦ» (115054, <...>, 5-ый эт. оф. 1; ОГРН <***>), составляющей 49 % его уставного капитала;

доли участия номинальной стоимостью 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей в уставном капитале ООО «НовЭЗ-Телеком» (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линево, промплощадка Новосибирского электродного пл-ка; ОГРН <***>), составляющей 99% его уставного капитала.

Применить последствия недействительности сделки: Обязать ООО «ЭПМ» возвратить (передать) указанные акции и доли участия в уставных капиталах перечисленных выше юридических лиц ООО «Группа «ЭПМ».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Группа ЭПМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 115054, <...>, 5-й этаж, каб. 33) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Апрель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125009, <...>) 3 000(три тысячи)руб.- расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭПМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 115054, <...>, 5-й этаж, каб. 47) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Апрель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125009, <...>) 3 000(три тысячи)руб.- расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяН.А. Константиновская