Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А03-22737/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул


Дело № А03-22737/2016

Резолютивная часть решения объявлена 14.07.2017

В полном объеме решение изготовлено 20.07.2017

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Новосибирская сырьевая компания» к открытому акционерному обществу «Комбинат «Русский хлеб» о взыскании 82 723 руб. 87 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 27.03.2017, паспорт,

от ответчика – не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Новосибирская сырьевая компания» (далее - ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Комбинат «Русский хлеб» (далее - ОАО «Комбинат «Русский хлеб») о взыскании 82 723 руб. 87 коп., в том числе 60 477 руб. 17 коп. основного долга, 12 004 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 10 242 руб. 36 коп. процентов по денежному обязательству.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 395, 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара, что привело к образованию задолженности и начислению процентов.

Определением суда от 29.12.2016 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

В связи с необходимостью выяснения фактических обстоятельств дела суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения, сославшись на отсутствие оснований для правопреемства истца в части перехода к нему права требования исполнения обязательств по поставке товара 22.06.2015 по универсальному передаточному документу № 662-068; заявил о фальсификации доказательств, представленных истцом.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, хотя о времени и месте его проведения извещен надлежаще. На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивала.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирская сырьевая компания» (поставщик) и ОАО «Комбинат «Русский хлеб» (покупатель) сложились отношения по поставке товара по универсальному передаточному документу № NK 622-068 от 22.06.2015 (смесь мучная «8 злаков» в количестве 25 кг на сумму 75 250 руб., далее – мука).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В представленном в материалы дела в подтверждение поставки товара универсальном передаточном документе определены наименование и количество передаваемого товара, его цена (т.2 л.д. 49), в связи с чем и на основании пункта 1 статьи 454, пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о том, что между ООО «Новосибирская сырьевая компания» и ОАО «Комбинат «Русский хлеб» заключена разовая сделка по поставке муки.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлено, что указанная в универсальном передаточном документе № NK 622-068 от 22.06.2015 мука на сумму 75 250 руб. 84 коп. была получена ответчиком, что подтверждается подписью представителя ОАО «Комбинат «Русский хлеб» в универсальном передаточном документе, заверенной оттиском его печати.

Ответчик оплату муки произвел на сумму 14 772 руб. 83 коп.

В оставшейся части ответчик обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО «Новосибирская сырьевая компания» в размере 60 477 руб. 17 коп.

05 октября 2015 года в ООО «Новосибирская сырьевая компания» проведена реорганизация путем выделения из нее ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания», которое согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Новосибирская Сырьевая Компания» от 05.10.2015, передаточному акту от 16 июня 2015 года и приложениям к нему (приложение № 12) в редакции изменений к передаточному акту от 05.10.2015 (л.д. 19-124) является правопреемником ООО «Новосибирская сырьевая компания» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства по поставке товара по универсальному передаточному документу № NK 622-068 от 22.06.2015 (л.д. 103).

Поскольку право требования оплаты вышеуказанного товара в результате реорганизации перешло от ООО «Новосибирская сырьевая компания» к ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания», последнее направило в адрес ответчика претензию № 2678 от 20.06.2016 с требованием об уплате долга, а также процентов, предусмотренных статьями 317.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило поводом для обращения ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ООО «Новосибирская сырьевая компания» товара ответчику и наличие задолженности у последнего подтверждается представленными в материалы дела универсальным передаточным документом № NK 622-068 от 22.06.2015 и ответчиком по существу не оспаривается.

Возражения ответчика относительно предъявленных требований сводятся к тому, что решение о реорганизации ООО «Новосибирская сырьевая компания», а также передача всех прав и обязанностей правопреемнику произведены 16.05.2015, при этом спорная поставка товара была осуществлена 22.06.2015. Указанное свидетельствует о том, что поставка товара была произведена ООО «Новосибирская сырьевая компания» после подписания передаточного акта и определения должников и кредиторов правопредшественника, а, следовательно, право требования оплаты товара по универсальному передаточному документу № NK 622-068 от 22.06.2015 к правопреемнику не перешло.

Указанные доводы ответчика противоречат материалам дела в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Материалами дела установлено, что 16.06.2015 участниками ООО «Новосибирская сырьевая компания» принято решение о реорганизации общества в форме выделения и утверждении передаточного акта от 16.06.2015.

Поскольку передаточный акт от 16.06.2015 являлся обезличенным, к нему не были приложены первичные документы, подтверждающие состав передаваемых правопреемнику активов и пассивов, других долгосрочных обязательств, что исключило возможность их постановки на бухгалтерский учет выделяемого юридического лица, участниками ООО «Новосибирская сырьевая компания» было принято решение о признании передаточного акта от 16.06.2015 недействующим в части объема подлежащих приемке-передаче имущества и обязательств, а также решение об утверждении изменений к передаточному акту (протокол общего собрания участников от 05.10.2015 № 1, л.д. 22-23).

Поскольку фактическая передача имущества и финансовых обязательств между ООО «Новосибирская сырьевая компания» и ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» 16 июня 2016 года не состоялась, деятельность реорганизуемого общества продолжалось, о чем свидетельствует спорная поставка товара.

05 октября 2015 года изменения к передаточному акту от 16.06.2015 были утверждены решением общего собрания участников ООО «Новосибирская сырьевая компания», ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» и переданы в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации выделяемого юридического лица.

Датой окончания реорганизации ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» является 05.10.2015, что подтверждается выданным свидетельством о государственной регистрации ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания».

Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, пунктом 10 которых установлено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Поскольку числовые показатели бухгалтерской отчетности не соответствовали данным передаточного акта от 16.06.2015, участники ООО «Новосибирская сырьевая компания» правомерно приняли решение об утверждении изменений к передаточному акту от 16.06.2015.

Более того, факт реальной передачи прав и обязанностей по универсальному передаточному документу № 622-068 от 22.06.2015 года подтверждается аудиторским заключением по бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» за период с 05.10.2015 по 31.12.2016, составленным ЗАО «Новосибирское аудиторское товарищество» на основании бухгалтерского баланса, в котором отражены стоимость имущества, обязательства принятые на балансовый учет по состоянию на 31.12.2015, и которое полностью соответствует цифрам, указанным в изменениях к передаточному акту от 05.10.2015. По мнению ЗАО «Новосибирское аудиторское товарищество», бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО ТД «Новосибирская сырьевая компания» по состоянию на 31.12.2016 (т.2 л.д. 13-48).

Учитывая, что государственная регистрация выделяемого юридического лица завершена, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом и являющееся основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, не оспорено, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела изменения к передаточному акту от 05.10.2015 с приложениями являются надлежащими доказательствами и оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доказательств обратного ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности в размере 60 477 руб. 17 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2015 по 20.02.2017 в размере 12 004 руб. 34 коп.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01.08.2016 часть 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ изложена в новой редакции, предусматривающей, что размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку факт просрочки оплаты полученного товара имел место, требование истца о взыскании процентов является правомерным.

Ответчик возражений относительно требования о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ, их расчета, размера и периода начисления не представил.

Между тем, согласно расчету суда за период с 23.06.2015 по 20.02.2017 размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 395 ГК РФ, равен 11 093 руб. 82 коп., в связи с чем суд удовлетворяет требование в этой части в названном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по денежному обязательству в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.06.2015 по 31.08.2016 в сумме 10 242 руб. 36 коп.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 года № 42-ФЗ), если иное не предусмотрено законом или договором, кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (законные проценты).

Указанная статья введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», который вступил в законную силу с 01.06.2015 года.

Согласно пункту 83 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции, например, статья 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Поскольку поставка товара, предусматривающая возникновение денежного обязательства у Покупателя по оплате полученного товара в определенный срок, осуществлена 22.06.2015, то есть, после даты вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ (после 01 июня 2015 года), к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 317.1 Кодекса.

С 01.08.2016 Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 315-ФЗ) внесены изменения в статью 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 изложен в новой редакции, предусматривающей, что в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 7 Федерального закона № 315-ФЗ пункт 4 статьи 1 данного Федерального закона, которым внесены изменения в статью 317.1 ГК РФ, вступает в силу с 01.08.2016.

В силу статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Федеральный закон № 315-ФЗ не содержит прямого указания на то, что его положения распространяются на правоотношения, возникшие до введения его в действие. Следовательно, с 01.08.2016 условие о законных процентах обязательно должно быть предусмотрено в договоре или законе, то есть воля сторон сделки по передаче и соответствующему получению денежных средств в пользование должна быть определенно выражена. При отсутствии такого условия законные проценты не начисляются.

Поскольку в универсальном передаточном документе № NK 622-068 от 22.06.2015 отсутствует условие об уплате законных процентов, расчет законных процентов следует производить по 31.07.2016 включительно, то есть по последний день периода действия ст. 317 ГК РФ в первоначальной редакции.

Между тем, истец произвел начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ за период с 23.06.2015 по 31.08.2016.

Согласно расчету суда размер законных процентов за период с 23.06.2015 по 31.07.2016 равен 8 033 руб. 53 коп. Следовательно, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению в размере 8 033 руб. 53 коп.

Ответчик возражений относительно требования о взыскании законных процентов не представил.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в размере 79 604 руб. 52 коп., из которых 60 477 руб. 17 коп. основной задолженности, 11 093 руб. 82 коп. процентов за пользование денежными средствами и 8 033 руб. 53 коп. процентов по денежному обязательству.

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично (98%) с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в размере 3 184 руб. 18 коп.

Поскольку при подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в большем размере (6 312 руб.), излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 058 руб. подлежит возврату истцу на основании части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества «Комбинат «Русский хлеб» в пользу общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Новосибирская сырьевая компания» 80 273 руб. 75 коп., в том числе 60 477 руб. 17 коп. основной задолженности, 11 093 руб. 82 коп. процентов за пользование денежными средствами, уплата которых предусмотрена статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и 8 702 руб. 76 коп. процентов за пользование денежными средствами, начисленных на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также судебные расходы в размере 3 194 руб. 73 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью торговому дому «Новосибирская сырьевая компания» из федерального бюджета 3 058 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением № 75 от 12.08.2016.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Д.В. Музюкин