Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А40-159270/2017

именем Российской Федерации


решение

Дело №А40-159270/17-82-1248
г. Москва
26 декабря 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Болиевой В.З.,

при ведении протокола исполняющим обязанности секретаря ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН <***>, 236000, <...>)

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Решение» (ОГРН <***>, 129075, <...>) 2. обществу с ограниченной ответственностью «Малис» (ОГРН <***>, 115191, <...>, этаж 2 ком 11)

о признании договора уступки прав от 15.04.2017 № 2 недействительным


в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по дов. №56/2017 от 01.10.2016г.

от ответчиков: ФИО3 по дов. б/н от 15.04.2017г., ФИО4 по дов. б/н от 05.06.2017г;



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – истец, ООО «Каркаде») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Решение» (далее – ответчик-1, ООО «Алгоритм Решение»), обществу с ограниченной ответственностью «Малис» (далее – ответчик-2, ООО «Малис») с требованием о признании договора уступки прав от 15.04.2017 № 2 недействительным.

Иск мотивирован тем, что договор уступки заключен в отсутствие согласия истца; по договору передано только право, вытекающее из договора аренды (лизинга) без передачи соответствующей обязанности; кроме того, на момент подписания договора уступки будущего требования отсутствовала возможность идентифицировать уступаемое требование

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал с учетом письменных возражений на отзыв и возражений на дополнительный отзыв.

Ответчики заявленные требования не признали по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Суд, заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,15.04.2017 г. между ООО «Малис» (цедент) и ООО «Реал» (цессионарий) был заключён договор уступки прав требования № 7, в соответствии с которым цедент (ООО «Малис») уступает, а цессионарий (ООО «Релаи) принимает право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО «Каркаде», вытекающее из договора лизинга, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользования денежными средствами (п. 2.1.). Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора (п.2.3.). Стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к цессионарию не переходят (п. 2.3.).

В обоснование своей позиции Истец указывает, что в соответствии с п. 6.7 Общих условий Договора лизинга № 16500/2013 от 10.10.2013 г., (Далее - Договор лизинга) лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из Договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя. Также Истец ссылается на п. 2 ст. 382, в соответствии с которым сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника в случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик, в свою очередь, указал, что право требования неосновательного обогащения возникло не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения. Договором лизинга не предусмотрена квалификация требования о возврате сальдо встречных обязательств в качестве договорного обязательства лизингодателя, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.11.2013 N9 1123/13, позволило бы квалифицировать такое требование как возникшее из договора лизинга. При таком положении, по мнению ответчика, предусмотренный договором запрет уступки прав на оспариваемый договор цессии, и закрепленных в Общих условий договора лизинга № 16500/2013 от 10.10.2013 г., не распространяется».

Договор лизинга, который содержит такой запрет, расторгнут в одностороннем порядке, что подтверждается Уведомлением о расторжении Договора лизинга от 14.10.2015 года.

Таким образом, договор лизинга расторгнут по инициативе Лизингодателя 14.10.2015 года, в то время как Договор уступки между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 был заключен 15 апреля 2017 года.

По мнению ответчика, поскольку Договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке Лизингодателем, обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, а Договор уступки был заключен после расторжения договора, то запрет на уступку, установленный п. 6.7. Общих условий договора лизинга, к настоящему Договору уступки прав № 1 от 05 апреля 2017 года - неприменим.

Суд соглашается с указанным доводом ответчика, принимая во внимание, что условие договора о запрете уступки требований без согласия другой стороны не применяется, если уступка совершена после прекращения договора.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договор уступки требования заключен после прекращения спорного договора, то предусмотренное договором условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права поставщика противоречит п. 2 ст. 382 ГК РФ.

Кроме того, суд отклоняет довод истца о невозможности идентифицировать предмет уступки, поскольку в данном случае ключевым моментом является тот факт, что на дату заключения цессии размер неосновательного обогащения был определим путем установления завершающей обязанности сторон в аспекте Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 14 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в связи с чем возможно было идентифицировать предмет уступки.

В рамках дела А40-121756/17-118-1126 были рассмотрены требования ООО «Алгоритм Решение» к ООО «Каркаде» о взыскании основного долга, процентов в сумме 1.345.112 руб. 36 коп. по договору лизинга № 16500/2013 от 10.10.2013 г., аналогичные доводы относительно недействительности Договора уступки прав №2 от 15.04.2017 заявлялись ООО «Каркаде» и были предметом рассмотрения в рамках судебного дела № А40-121756/17-118-1126, оценивая которые, суды пришли к выводу о том, что в силу п.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ цессия, совершенная вопреки договорному запрету, является оспоримой сделкой, а не ничтожной, при этом предмет уступки права требования на момент совершения сделки был определим

Решением суда от 07.09.2017 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания 915 946 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 86 721 руб. процентов, в удовлетворении остальной части иска отказано, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 г. решение суда от 07.09.2017 г. оставлено без изменения.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ, Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 3 ст. 388 ГК РФ закреплены правовые последствия заключения соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (см. п. 1 ст. 2 ГК РФ). При этом заключение соглашения: а) не лишает юридической силы уступку; б) не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование; в) кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за неисполнение условий соглашения;

Доводы ООО «Каркаде» о том, что невозможность взыскания неосновательного обогащения с ООО «Алгоритм Решение» в случае, если расчет сальдо будет в пользу ООО «Каркаде» нарушает права и законные интересы последнего, не имеет правового значения. В соответствии с принципом относительности обязательств, договор связывает лишь тех лиц, между которыми он был заключен. Договора по переводу долга с лизингополучателя на ООО «Алгоритм Решение» не заключалось. В связи с указанным, в ситуации, при которой расчет сальдо будет складываться в пользу ООО «Каркаде», последний должен будет предъявлять соответствующий иск к лизингополучателю на основании пунктов 3.1. 3.3. Постановления Пленума ВАС РФ № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в то время как ООО «Алгоритм Решение» будет отказано в иске, в связи с отсутствием неосновательного обогащения на стороне ООО «Каркаде».

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование:

Так, в соответствии с п. 2.1 договора уступки цедент (ООО «Малис») уступает, а цессионарий (ООО «Реал») принимает право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО «Каркаде» (далее - Должник) вытекающее из Договора лизинга, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Таким образом, по оспариваемому истцом договору уступки передается право требования по денежному обязательству. В данном случае даже при наличии запрета на совершение уступки со стороны Истца в отсутствие его согласия, последний в соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ лишается права на заявление о недействительности Договора уступки.

Ссылку истца на положения п 16 Информационного письма № 66 Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» суд находит несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 16 Информационного письма № 66 Передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

В приведенном пункте Информационного письма № 66 указывается о том, что права аренды должны передаваться согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ. О запрете передачи по договору уступки прав неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, вытекающих из договора лизинга, в приведенном пункте Информационного письма № 66 речь не идет.

Возможность передачи прав требования денежного обязательства регулируется главой 24 ГК РФ и является полностью правомерной.

Положения, изложенные в п. 16 Информационного письма № 66 направлены на регулирование отношений, где присутствует предмет аренды, а также где уступаются права по передаче прав владения и пользования предметом аренды. В отношениях между ООО «Каркаде» и ООО «Малис» предмет лизинга изъят лизингодателем, а по Договору уступки передаются не права владения и пользования конкретным предметом, а права требования денежного обязательства, что не подпадает под п. 16 Информационного письма № 66.

Доводы ООО «Каркаде» о том, что уступать право требования, которое будет точно определено в будущем незаконно, а также о том, что для уступки прав по оспариваемому Договору уступки необходимо совершить сделку по переводу долгу являются несостоятельными Гражданский кодекс РФ (Глава 24 «Перемена лиц в обязательстве»), Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N17, а также Федеральный закон «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 N164-ФЗ не содержат императивного запрета на совершение уступки права требования неосновательного обогащения в отсутствие одновременной совершении сделки по переводу долга. В связи с тем, что уступается денежное право требования, не связанное с личностью кредитора, а также не связанное с пользованием и владением конкретного имущества, то перевод обязанностей в обязательном порядке не требуется.

Данный вывод подтверждается практикой Арбитражного суда Московского округа в частности Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2017 г. по делу NА40-107634/2016.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются судом на истца.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 10, 12,309, 310, ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68,71, 75,110, 123, 124,137, 156,167-170, 176 АПК РФ, суд,



РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья В.З. Болиева