Постановление от 16 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67133/2020

Дело № А65-5811/2020
г. Казань
17 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Николаевой Н.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Мерида» – ФИО1, доверенность от 05.03.2020,

присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» – ФИО2, доверенность от 10.06.2020,

публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина – Акзигитова А.А., доверенность от 24.09.2019, № 4521/16-03

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мерида»

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020

по делу № А65-5811/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы задолженности и неустойки,

с участием третьего лица: публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (далее – ООО «ПромАльянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (далее – ООО «Мерида», ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 96.475.000 руб. и неустойки в размере 11 577 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020. оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, заявленные требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 96 475 000 руб., неустойка в размере 3 859 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Также 19.08.2020 истец обратился с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска, в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, на транспортные средства, товар и запрета регистрационных действий, связанных с изменениями в составе участников единоличного исполнительного органа, адресе места нахождения, изменения учредительных документов ООО «Мерида».

Ходатайство мотивировано данными бухгалтерской отчетности ООО «Мерида», которые, по мнению заявителя, свидетельствуют о неплатежеспособности (размер обязательств больше размера активов), а также следующими фактами: 23 июня 2020 года произвело смену участников, 26 мая 2020 года произведена смена директора и начата процедура смены адреса местонахождения. По мнению истца, такие действия ответчика свидетельствуют о его недобросовестности и желании уклониться от уплаты долга.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 заявление ООО «ПромАльянс» удовлетворено частично. Наложен арест на денежные средства ответчика (в том числе те, которые будут поступать на банковский счет), находящиеся на р/с <***> в ПАО СБЕРБАНК г. Москва БИК 044525225 и на р/с <***> в филиале 7701 ПАО Банк ВТБ г. Москва БИК 044525745, а также на иных расчетных счетах, принадлежащих ООО «Мерида», в пределах суммы исковых требований в размере 108.052.000 руб.

Также запрещено совершать регистрационные действия, связанные с изменениями в составе участников, изменениями единоличного исполнительного органа, изменениями адреса места нахождения, изменениями в учредительные документы ООО «Мерида».

Ответчик, частично не согласившись с определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит указанный судебный акт отменить в части запрета совершать регистрационные действия, связанные с изменениями в составе участников, изменениями единоличного исполнительного органа, изменениями адреса места нахождения, изменениями в учредительные документы ООО «Мерида», и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, считая, что судом нарушены нормы процессуального права. Доводы жалобы сводятся к тому, что происходящие в Обществе изменения в составе участников, исполнительного органа и местонахождения являются фактами нормальной текущей деятельности и не связаны с намерениями ответчика не исполнить судебный акт или иным образом причинить ущерб истцу; затрудняют осуществление текущей хозяйственной деятельности ответчика.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «ПромАльянс» и публичное акционерное общество «Татнефть» им В.Д.Шашина (далее – третье лицо) в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, просили оставить принятый по делу судебный акт без изменения, указывая на то, что предпринимаемые ответчиком действия с большой степенью вероятности являются признаками «банкротного туризма», принятие обеспечительных мер являлось вынужденной мерой, вызванной происходящими в Обществе «Мерида» неблагоприятными изменениями.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов, выслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая запретительные обеспечительные меры, руководствовался статьей 90 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда и Верховного Суда Российской Федерации, и исходил из достаточных оснований полагать, что их непринятие несет риск причинения значительного ущерба заявителю, а также может привести к затруднительности исполнения судебного акта, которым с ответчика взыскана значительная сумма (более ста миллионов рублей).

Обстоятельства, на которые указал заявитель при обращении за принятием обеспечительных мер, подтверждены документально и заключаются в конкретных фактах принятия ответчиком мер к смене участников, директора и адреса.

Оценка этих фактов с точки зрения наличия в них признаков, которые влекут риск неисполнения судебного акта или причинения ущерба заявителя входит в полномочия суда, рассматривающего соответствующий вопрос.

Кассационный суд, в свою очередь, проверяет соблюдение процессуальных норм; свою оценку указанных фактов производить не вправе ввиду отсутствия соответствующих полномочий.

Заявитель кассационной жалобы, не согласный с принятыми обеспечительными запретительными мерами, не указал конкретно, в чем заключается нарушение норм АПК РФ апелляционным судом.

Заявитель жалобы не учитывает, что принятие мер обеспечения носит срочный характер, в связи с этим суду не требуется представление доказательственной базы в том объеме, как она требуется по предмету спору, а достаточно фактов, указывающих на потенциальные риски, на которые указывает статья 90 АПК РФ.

При этом, как правило, судебное заседание по вопросу принятия обеспечительных мер не проводится, состязательность, как принцип рассмотрения спора, не реализуется, суд исходит из того объема фактов, который представляет заявитель.

Если сторона, против которой приняты обеспечительные меры, имеет убедительные доказательства, указывающие на отсутствие необходимости в сохранении обеспечительных мер, она имеет возможность заявить об их отмене в порядке статьи 97 АПК РФ, что представляет собой отдельный процессуальный механизм, отличный от обжалования принятых обеспечительных мер.

Вопреки заблуждению заявителя кассационной жалобы, отмена обеспечительных мер судом по своей инициативе АПК РФ не предусмотрена.

Принятые меры не нарушают баланс интересов спорящих сторон, наоборот, сохраняют статус-кво участников спора, направлены на сохранение определенности в спорных правоотношениях, приостанавливая изменения, на которых настаивает ответчик, на время рассмотрения спора в апелляционном суде, т.е. носят временный характер, что исключает возможность причинения ущерба ответчику в результате принятия указанных мер.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене определения апелляционного суда.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А65-5811/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.Н. Николаева

Г.Н. Махмутова