Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А39-2560/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2560/2021

город Саранск02 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по искам

ФИО2,

общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма»

к обществу с ограниченной ответственностью "Валдо" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ИнтерфармглассМ»,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 16.03.2021);

от третьего лица: не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2 ( участник общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма») обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валдо" о признании недействительным договора №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 как крупной сделки, заключенной с нарушением процедуры установленной статьей 46 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственность».

18.03.2021 с аналогичным иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 как крупной сделки обратилось ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма» ( дело №А39-2666/2021).

22.03.2021 ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма» обратилось с иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 как совершенного с нарушением правил статьи 182 ГК РФ (превышением полномочий представителя оговоренных в доверенности, а также в отношении другого лица, представителем которого он является) ( дело А39-2794/2021).

Определениями суда от 17.05.2021 и 04.06.2021 дела объединены в одно производство за общим номером А39-2560/2021.

Определением суда от 29.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Интерфармгласс-М» ( второй участник ООО «ССЗ «Лисма»).

В судебное заседание представитель истца не явился, ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено. В предыдущих заеданиях представитель требования изложенные в исковых заявлениях поддержал.

Представитель ответчика иск не при знал, полагая что заключенный между ООО «ССЗ «Лисма» и ООО «Валдо» договор подряда является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доводы истца о нарушении правил статьи 182 ГК РФ при заключении договора считает несостоятельными и ранее отклоненными судом апелляционной инстанции при рассмотрении требований ООО «Валдо» о взыскании задолженности по договору № ВЛ-20/000028 от 18.03.2020. Просит в иске отказать.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019. Участником Общества по состоянию на 12.03.2021 является истец ФИО2, с долей в уставном капитале Общества, равной 100 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2021.

18.03.2020 между ООО «Валдо» и ООО «ССЗ«Лисма» заключен договор подряда № ВЛ-20/000028, по условиям которого Ответчик обязуется выполнить по заданию Истца работы по механической и слесарной обработке деталей, также по заданию Истца выполнять иные работы, оказывать иные услуги, наименование, цена и порядок выполнения/оказания которых, согласовано в спецификациях. Истец обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену. Ответчик обязан выполнить работы в соответствии с предоставленной спецификацией.

В период с 18.03.2020 по 02.11.2020 между сторонами заключены спецификации №№1-17,19-23 на общую сумму 22 867 665,99 руб..

Истец полагает, что вышеназванный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2019 составляла 0 руб.. Договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем, на основании статьи 173.1 ГК РФ должен быть признан недействительным.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в актуальной редакции крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В подтверждение своих требований истец ссылается на количественный показатель сделки и не соответствие ее предмета основному виду деятельности. Суд не может согласится с позицией истца в силу следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По данным бухгалтерского баланса ООО «ССЗ «Лисма» за 2019 г. балансовая стоимость активов Общества составляла 0 руб.. Данный показатель обусловлен созданием Общества 25.12.2019 и не может сам по себе определять крупный характер сделки, поскольку любой заключенный в 2020г. договор априори превышал бы 25% активов общества.

Основным видом экономической деятельности «ССЗ «Лисма» согласно сведений из ЕГРЮЛ является: производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). Предметом оспариваемой сделки являются работы по механической и слесарной обработке деталей по заданию заказчика ( истца). Процесс по производству ламп и осветительного оборудования является технически сложным и многопрофильным. Данных о том, что перечень работ ( 42 наименования только в одной спецификации №17) не относится к основному производству ООО «ССЗ «Лисма» истцом не представлено. Более того, истцом не представлено доказательств того, что заключение договора подряда с ООО «Валдо» ведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов ( пункт 8 статьи 46 Закона « Об ООО»).

Напротив, из представленных ответчиком материалов ( Приказ по ООО «ССЗ «Лисма» №598 от 16.07.2020, протоколы оперативных совещаний от 30.07.2020, 10.08.2020, 12.08.2020) видно, что директор ООО «Валдо» ФИО4 являлся главным инженером ООО «ССЗ «Лисма», а само Общество по сути выполняло функции структурного подразделения истца в составе основного производства. Все это свидетельствует о заключении оспариваемого договора подряда в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, требования истца о признании договора подряда №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 недействительным как заключенным с нарушением положений статьи 46 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат отклонению.

Доводы ответчика о нарушении ограничений, установленных пунктом 3 статьи 182 ГК РФ при заключении исполнительным директором ООО «ССЗ «Лисма» спецификаций в период с 02.06.2020 по 01.10.2020 сами по себе не ведут к признанию сделки недействительной.

Согласно протокола общего собрания участников ООО «Валдо» от 01.06.2020 №1 генеральным директором ООО «Валдо» избран ФИО5 В период со 02.06.2020 по 01.10.2020 представителем ФИО5, который являясь генеральным директором ООО «Валдо», от имени ООО «ССЗ «Лисма» подписаны спецификации к договору подряда №9-№20

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно положениям пунктов 4-7 статьи 45 Закона «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Указанная сделка может быть оспорена по иску общества или его участника, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки была осведомлена о заинтересованности.

Условия, при которых ущерб интересам общества презюмируется, изложены в абзацах 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона и в данном случае их совокупность отсутствует.

Иных доказательств причинения ущерба обществу при заключении оспариваемого договора истцом не представлено. Кроме этого, данный довод был предметом исследования Первого арбитражного апелляционного суда по делу А39-12774/2020 о взыскании задолженности по договору №ВЛ-20/000028. Постановлением суда от 18.06.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ССЗ «Лисма» отказано.

Ссылка истца о превышении директором ФИО5 полномочий на заключение оспариваемого договора оговоренных в доверенности от 18.03.2020 №1-2020/ссз судом также отклоняется.

Полномочия исполнительного директора ФИО5 на заключение от имени ООО «ССЗ «Лисма» договоров были предусмотрены доверенностью от 18.03.2020 №1-2020/ссз, подписанной от имени управляющей компании ФИО2 ( 100% участник ООО ).

Согласно указанной доверенности представитель вправе совершать от имени представляемого сделки, в том числе, заключать договоры банковского вклада, поставки (купли-продажи), возмездного оказания услуг и договоры подряда, мены, новации, уступки права требования, аренды, страхования, перевозки. При этом цена сделки (договора) не должна превышать 10000000 (десяти миллионов) рублей с учетом НДС.

В период с 18.03.2020 по 01.10.2020 директором ФИО5 подписаны спецификации к договору №1-№20 на сумму превышающую лимит указанный в доверенности, что, по мнению истца, свидетельствует о заключении договора неуполномоченным лицом и влечет его недействительность.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума №25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Таким образом, превышение полномочий на заключение сделки не является основанием к признанию ее недействительной, а влечет последствия в виде отказа в иске об исполнении договора ( взыскании задолженности, передачи оплаченного товара и т.п.). Как указывалось выше, задолженность по договору №ВЛ-20/000028 уже взыскана вступившим в законную силу судебным актом, где исследовались в т.ч. обстоятельства последующего одобрения сделки ( дело № А39-12774/2020) .

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Необходимо отметить, что из представленных в дело сторонами документов ( акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения) видно, что договор №ВЛ-20/00028 после его заключения исполнялся со стороны истца, что свидетельствует об одобрении сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истцов.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» к обществу с ограниченной ответственностью "Валдо" о признании недействительным договора №ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин