Решение от 27 февраля 2023 г. по делу № А57-27742/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27742/2022
27 февраля 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 16 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Саратовская область. г. Саратов (ИНН <***>)

к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», Республика Кипр

ФИО2, Республика Беларусь, Минская область, г. Вилейка

о переводе ООО «ЮКОЛА-нефть» права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 645001001) по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 г. между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитет и ФИО2» с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022 г.) в размере 0,523% по цене 647 428,24 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024 г.

При участии в судебном заседании:

От Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед»- ФИО3 по доверенности от 07.11.2022 сроком на 2 года.

От Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть»– ФИО4 по доверенности №451 от 26.08.2022 сроком до 26.08.2023 года.

От ФИО2- ФИО5 по доверенности 77 А Д 2243175 от 08.11.2022 сроком по 03.11.2024 года в порядке передоверия на основании доверенности от 03.11.2022 сроком по 03.11.2024 года.



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Саратовская область. г. Саратов (ИНН <***>), далее по тексту Истец, к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», Республика Кипр, ФИО2, Республика Беларусь, Минская область, г. Вилейка, далее оп тексту Ответчики, о переводе ООО «ЮКОЛА-нефть» прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 645001001) по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 г. между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитет и ФИО2» с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022 г.) в размере 0,523% по цене 647 428,24 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024 г.

Заявлений по статьям 24, 47, 48,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 09.02.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 13-20 16.02.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС России №9 по Центральному административному округу г. Москвы за основным государственным регистрационным номером <***> (далее - Общество).

Единоличным исполнительным органом Общества в период заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 г. являлся Генеральный директор ФИО6 (протокол Совета директоров Общества от 30.03.2016г, приказ от 01.06.2016г; протокол Совета директоров Общества от 13.05.2021года.)

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества на день подачи иска в суд являлись:

ФИО7, размер доли в уставном капитале Общества 36,016%;

ФИО8, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

ФИО9, размер доли в уставном капитале Общества 1,33%;

ФИО10, размер доли в уставном капитале Общества 2,682%;

ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества 1,2%;

Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

До 20 февраля 2020 года состав участников Общества был следующим:

1. ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества 72,032% (умер 11.11.2020);

2. ФИО8, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

3. Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

4. Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

5. Компании Аззамении Трейдинг Лимитед (зарегистрированная по законодательству Республики Кипр 18.10.2007), владевшая долей в размере 4, 535% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть»;

6. Публичное акционерное общество «Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент», владевшее долей в размере 0,032% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть».

7. Принадлежит ООО «ЮКОЛА-нефть» доля в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», в размере 0,645%.

Как указывает истец, 31 января 2020 генеральный директор ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО6 нотариально удостоверил заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в ответ на оферту Кампании «Аззамения Трейдинг Лимитед» о продаже, принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Согласно оферте, Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» уведомило Общество о своем намерении продать третьему лицу - ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» на следующих существенных условиях:

предмет договора: доля в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 0,523%, номинальной стоимостью 972 607,01 рублей;

стоимость доли (цена); 647 428,24 (шестьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать восемь целых и 24 сотых) долларов США;

условия оплаты; не позднее 31 декабря 2020г.;

условия перехода права собственности на доли: права собственности на доли передаются путем подписания Договора купли-продажи в присутствии нотариуса, который в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, подает в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

Указанная оферта Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» находится в материалах нотариуса города Москвы ФИО12, удостоверившего 12.02.2020 сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», а также приобщена к материалам дела №А57-27323/2021, ранее рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области по иску Общества о переводе прав и обязанностей по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть» заключенному 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 по основаниям нарушения корпоративных процедур одобрения отказа Общества от использования своего преимущественного права покупки доли.

В рамках настоящего дела, истец основывает свои исковые требования на том, что на предложенных условиях оферта Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» не была акцептована Обществом.

Как указывает истец, 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (Продавец доли) и ФИО2 (Покупатель доли) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13, зарегистрирован в реестре: 77/697-н/77-2020-1-20 (далее -Договор), по условиям которого Продавец продал Покупателю долю в размере 0,523 % уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» по цене в размере 647 428,24 (шестьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать восемь целых и 24 сотых) долларов С1ПА, что эквивалентно 41 403 035 рублей 95 копеек по курсу ЦБ РФ на дату удостоверения договора (п. 5 Договора), со сроком оплаты заключенного Договора не позднее 31.12.2020 (п.6).

20.02.2020 на основании указанного Договора ФИО2 была внесена в единый государственный реестр юридических лиц как новый участник Общества (ГРН 2206400055376 от 20.02.2020),

20.07.2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела №А57-27323/2021 Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 было представлено дополнительное соглашение №1, заключенное 19 июля 2022 к договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть» от 12.02.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения №1 от 19.07.2022 Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 изменили срок оплаты по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА - нефть» от 12.02.2020 следующим образом: «оплата производится путем перечисления указанной в п,5 Договора суммы на расчетный счет Продавца не позднее 31.12.2024 года».

Дополнительное соглашение №1 от 19.07.2022 удостоверено нотариусом города Москвы ФИО14 (зарегистрировано в реестре за номером 77/1928-н/77-2022-7-231) и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли от 12.02.2020.

Согласно п. 1 ст. 21 закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 6.8. Устава Общества, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно п.6.1.18 Устава, в случае если участники Общества или само Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли предлагаемых для продажи или отказались от использования преимущественным правом покупки, доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте и на условиях, которые были сообщены в оферте.

Согласно п.7 ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022), в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п.18 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022), при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Истец ссылается на то, что из буквального толкования оферты Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» следует, что одним из существенных условий заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества является срок его оплаты - до 31.12.2020, без возможности изменения данного условия соглашением сторон.

На основании этого истец считает, что из нотариально удостоверенного заявления об отказе использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефтъ» от 31.01.2020, генеральный директор Общества, действуя от имени Общества, исходил именно из существенных условий, предложенных офертой, включая срок оплаты договора купли-продажи доли - до 31.12.2020.

Однако 20.07.2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела №А57-27323/2021, Обществу стало известно, что Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» заключила с ФИО2 дополнительное соглашение №l к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.02.2020, которым стороны увеличили срок оплаты - до 31.12.2024, тем самым нарушив и изменив условия оферты, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО2 до настоящего времени не оплачен.

С учетом данных обстоятельства, Общество считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.02.2020 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» в обход закона (ст. 10 ГКРФ) с целью исключения возможности другим участникам Общества, в том числе Обществу, воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, ссылаясь на то, что 06.12.2021 истец уже обращался в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ответчикам о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией и ФИО2 в размере 0,523 % по цене 647 428,24 долларов США. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022 по делу № А57-27323/2021 в удовлетворении исковых требований Истца отказано в полном объеме.

20.10.2022 истец вновь обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим иском к тем же Ответчикам о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией и ФИО2 в размере 0,523 % по цене 647 428,24 долларов США.

Таким образом, по мнению ответчиков, в настоящем споре истец заявляет те же самые исковые требования, которые ранее уже были рассмотрены Арбитражным судом Саратовской области в деле № А57-27323/2021, что является основанием для оставления искового заявления Истца без рассмотрения в порядке п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Кроме того, ответчики считают, что в рамках спора о переводе прав и обязанностей по Договору (дело № А57-27323/2021) ответчиком в материалы дела предоставлялось Дополнительное соглашение к Договору, которое уже получило оценку Арбитражного суда Саратовской области при вынесении решения об отказе в удовлетворении искового заявления истца, в соответствии с которым Арбитражный суд Саратовской области не усмотрел оснований для удовлетворения требований Истца, в том числе, с учетом существующего Дополнительного соглашения к Договору (решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022).

Изучив материалы дела, суд находит ходатайство ответчиков об оставлении иска без рассмотрения не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ч.1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

Согласно п.1 ч.2 ст. 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;

Таким образом, для применения положений ст.148 или ст.150 АПК РФ необходимым условием является тождественность предмета и основания рассматриваемых или уже рассмотренных исков.

Согласно решению Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2023 по делу № А57-27323/2021 истец оспаривал договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 г. по основаниям нарушения корпоративных процедур одобрения советом директоров отказа Общества от использования преимущественного права.

В рамках настоящего дела истец в качестве основания указывает на то, что на предложенных условиях оферта Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» не была акцептована Обществом.

В связи с тем обстоятельством, что рассмотренный иск ООО «ЮКОЛА-нефть» в рамках дела №А57-27323/2021 и рассматриваемый иск в настоящем деле имеют разные основания, суд считает ходатайство Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» об оставлении иска без рассмотрения не подлежащим удовлетворению.


Рассмотрев исковые требования истца по существу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» было создано ФИО11 10.09.2002 через ЗАО «ЮКОЛА», акционером которой он являлся.

С 04.06.2019г. мажоритарным участником Общества являлся ФИО11, владевший долей в размере 72,032%. Компании принадлежала доля в размере 4,535% уставного Общества.

Конечным бенефициаром Компании являлся ФИО11, что не оспорено сторонами.

В дальнейшем, ФИО11 было принято решение о передачи долей, принадлежавших Компании, в пользу ФИО10, ФИО9 (родные дети ФИО11) и ФИО2 (родная сестра ФИО11).

22.01.2020 подготовлена оферта Компании, адресованная Обществу и всем его участникам, о намерении продать свою долю ФИО10, ФИО9, ФИО2

31.01.2020 Общество в нотариальной форме заявило об отказе от использования имущественного права покупки доли в уставном капитале и о даче согласия на переход к ФИО2

12.02.2020 между ответчиками компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор 77АГ 3578384 купли-продажи доли уставном капитале ООО «ЮКОЛА -нефть» от 12.02.2020 г., зарегистрированный в реестре под номером 77/697-н/77-2020-1-20.

Согласно п. 2 указанного договора, компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», продала часть доли в размере 0,523% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 972 607 рублей 01 копеек ответчику - ФИО2.

Государственная регистрация сведений о переходе доли к ФИО2 осуществлена 20.02.2020.

19.07.2022, то есть спустя 29 месяцев с даты заключения Договора, между Компанией и Ответчиком, заключено Дополнительное соглашение №1, согласно которому Ответчику предоставлена отсрочка по оплате стоимости Доли – дата расчетов изменена на 31.12.2024.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для возобновления действия его преимущественного права покупки доли, прекратившегося 31.01.2020. Истец полагает, что если бы дата расчетов по договору изначально определена 31.12.2024, Истец безусловно бы реализовал свое преимущественное право и приобрел бы отчуждаемую долю.

Данные доводы суд считает несостоятельными в силу следующего.

Согласно п. 6.8. Устава участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (Устав приобщен Ответчиком к материалам спора).

Обязательные условия продажи участником своей доли третьему лицу, определены Законом об ООО:

- участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

после получения отказа участников и общества от реализации ими своего преимущественного права доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО не содержит каких-либо иных положений, обуславливающих реализацию участниками своего преимущественного права при продаже доли другим участником третьему лицу.

Ответчиками указанные требования Закона об ООО были выполнены, что подтверждено, в том числе, решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022 по делу № А57-27323/2021, вступившим в законную силу:

- Компания направила надлежаще оформленную оферту Обществу и всем его участникам, включая Истца, содержащую намерение Компании продать часть своей доли Ответчику по цене 647 428,24 долларов США, условия оплаты – 31.12.2020;

-31.01.2020 истец предоставил нотариально удостоверенный документ, содержащий отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемой Доли по цене 647 428,24 долларов США и согласие на переход прав и обязанностей по Доле к Ответчику;

- 12.02.2020 заключен Договор на условиях, указанных в оферте, согласно которым Ответчик приобретает Долю по цене 647 428,24 долларов США со сроком оплаты 31.12.2020.

Таким образом, цена, указанная в оферте, полностью совпадает с той, что была объявлена участникам, которые впоследствии отказались от акцепта оферты четко и определенно, указав исключительно на цену, как на единственное имеющее существенное значение условие покупки Доли; Договор заключен на условиях, определенных в оферте; цена Договора остается неизменной по настоящий момент.

Кроме того, истец не обуславливал свой отказ от акцепта оферты невозможностью осуществить оплату доли в сроки, определенные офертой, равно, как не выступал со встречным предложением о более длительном сроке оплаты.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника или общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

Следовательно, 31.01.2020 преимущественное право истца на покупку доли прекратилось в связи составлением истцом заявления об отказе от реализации своего преимущественного права.

Как следует из содержания п. 18 ст. 21 Закона об ООО участник, преимущественное право которого было нарушено при отчуждении доли третьему лицу, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли.

В настоящем случае, преимущественное право истца не нарушалось, истцу было предложено приобрести доли на условиях, определенных в оферте, на что истец представил безусловный отказ. Следовательно, истец не имеет права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

При этом изменение срока оплаты цены договора не является основанием для возобновления действия преимущественного права истца и не нарушает права истца.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Исходя из совокупного толкования п. 1 ст. 454 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона об ООО при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны должны определить условия о его предмете (идентифицировать долю) и о цене, отчуждаемой доли. Законом не определяются какие-либо иные условия, подлежащие согласованию в обязательном порядке при заключении договора купли-продажи доли в ООО.

Таким образом, ответчики могли вовсе не определять в договоре срок оплаты цены доли, чтобы договор считался заключенным, и сообщить участникам и обществу исключительно цену отчуждения доли, что в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО и требовалось сделать.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении его условий.

Ни ГК РФ, ни законодательство о корпорациях не содержит запрета для сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества после заключения договора изменять какие-либо его условия в целях организации надлежащего исполнения обязательств.

При этом, законодатель не требует от сторон указанного вида договоров, уведомлять или согласовывать с участниками соответствующего общества вносимые изменения в уже заключенный договор.

В противном случае, любое изменение условий, вносимое в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, создавало бы для участников общества необоснованную возможность вновь воспользоваться преимущественным право и обязывало бы участника, продавшего долю, заново осуществить все длительные мероприятия по предложению участникам приобрести долю.

Кроме того, участник, который уже не является собственником доли, не вправе предложить ее кому-либо для продажи, если договор купли-продажи доли исполнен в части передачи доли покупателю и не расторгнут.

Таким образом, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя Доли не основано на положениях законодательства о корпорациях и противоречит определенному порядку отчуждения доли, установленному Законом об ООО.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом установлено, что стороны договора не имели намерений изменять условие о сроке оплаты на момент заключения договора. Так, срок оплаты изменен спустя 29 месяцев с даты заключения договора и вызван объективными причинами, связанными, в том числе, с ожиданием распределения части наследственной массы в пользу ФИО10, ФИО9, за счет которой ответчик сможет беспрепятственно осуществить расчет с Компанией по дДоговору.

Доказательств о наличии у ответчиков каких-либо недобросовестных намерений, связанных с заключением Дополнительного соглашения к Договору в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит выводу о том, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед, при этом встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую долю в момент заключения договора.

Кроме того, договор был заключен ответчиками на условиях, определенных в оферте, а последующее предоставление покупателю отсрочки оплаты спустя 29 месяцев после заключения договора не являлось изменением условий первоначальной оферты и не свидетельствует о возобновлении действия преимущественного права истца на покупку доли или о нарушении законных интересов истца.

Закон не обязывает ответчиков согласовывать с обществом и его участниками каждое изменение, вносимое в Договор.

Преимущественное право направлено на сохранение персонального состава участников ООО, а не на создание возможности лишения покупателя приобретенной доли

Особенностью обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридических лиц является закрытый состав участников. Конструкция ООО изначально ориентирована на ограниченное число участников ( п.3 ст. 7 Закона об ООО), а потому для данного общества, с одной стороны, может предусматриваться сравнительно неформальная внутренняя корпоративная структура (большая свобода в конструировании внутренних органов, минимальные требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников и проч.), а с другой - возможность приобретения долей в уставном капитале сторонними лицами (аутсайдерами) может быть очень существенно ограничена.

Общество с ограниченной ответственностью ориентировано на ограниченный круг потенциальных инвесторов, заинтересованных в развитии конкретного бизнеса, а потому имеющих вполне понятный интерес в сохранении сложившегося круга внутренних инвесторов.

Правовой конструкцией, которая позволяет поддерживать постоянность состава участников ООО и обеспечивать защиту от появления в ООО стороннего лица, является преимущественное право участников на приобретение доли, продаваемой третьему лицу.

Понимание преимущественного права как правовой конструкции, направленной на баланс интересов лица, отчуждающего какие-либо имущественные права, связанные с замкнутым кругом лиц, и лиц, которые входят в указанный круг, находит свое подтверждение в иных институтах гражданского права, а именно:

в случае с преимущественным правом покупки доли в праве общей собственности при продаже ее постороннему лицу (ст. 250 ГК РФ),

при обращении взыскания на нее кредиторами (ст. 255 ГК РФ),

а также при переходе прав на имущество, как внесенное товарищами, так и полученное при осуществлении совместной деятельности по договору простого товарищества (ст. 1043 ГК РФ),

при выделе доли товарища в договоре простого товарищества по требованию кредитора (ст. 1049 ГК РФ). Аналогичным образом преимущественное право закрепляется в отношении паев производственного кооператива (п. 3 ст. 111 ГК РФ).

Во всех указанных случаях при возникновении опасности перехода прав на соответствующее имущество, имущественное право к другому лицу, являющемуся аутсайдером, лицам, объединенным общим интересом, предоставляется возможность заступить на место приобретателя соответствующего права преимущественно перед третьими лицами.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 указано, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Кроме того, наличие в законодательстве такой правовой конструкции как преимущественное право продиктовано необходимостью противодействия недружественным, враждебным поглощениям, при которых третье лицо беспрепятственно входит в состав участников общества, совершая в последующем действия, вынуждающие других участников продать свои доли.

Таким образом, смысл и назначение преимущественного права состоит в обеспечении сохранности персонального состава участников ООО и защиты участников от вхождения в ООО сторонних лиц – аутсайдеров.

Суд приходит к выводу, что процессуальная позиция истца противоречит самой сути преимущественного права.

Как следует из нотариально удостоверенного заявления истца от 31.01.2020, последний отказался от использования своего преимущественного права покупки Доли, а также предоставил безусловное согласие на вхождение третьего лица – ФИО2 в состав участников Общества.

На момент предшествующий отчуждению доли истец был согласен с изменением персонального состава участников Общества, однако спустя практически 29 месяцев, истец совершает действия с целью отозвать выданное ранее согласие и исключить из состава участников ФИО2, которая на законных основаниях вошла в состав участников, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022 по делу № А57-27323/2021.

Как следует из п. 18 ст. 21 Закона об ООО иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли может быть заявлен в течение 3-х месяцев с момента, когда участники должны были узнать о нарушении их прав.

То есть, даже если участник ООО продал долю третьему лицу с нарушением требований Закона об ООО, то по истечении 3-х месяцев с момента, когда участники должны были узнать о нарушении их прав, они лишаются возможности требовать в судебном порядке лишить нового участника его корпоративных прав через иск о переводе прав и обязанностей.

Такой сокращенный срок давности продиктован именно тем, что законодатель полагает необходимым поддерживать стабильность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Истец же, заявляя настоящие исковые требования, требует исключения из состава Общества участника, который вошел в число участников общества с согласия истца и является таковым уже более 29 месяцев.

Подобные действия истца судом не могут быть признаны добросовестными, поскольку совершаются в противоречии с целями преимущественного права и законодательного регулирования перехода долей в ООО к третьим лицам и во вред правам Ответчика (п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кроме того, ответчиками заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В п. 15 постановления Пленума ВС РФ №43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ответчиком ФИО2 заключен договор в нотариальной форме с соблюдением всех требований, предъявляемых к сделкам об отчуждении долей, согласно Закону об ООО и ГК РФ.

20.02.2020 на основании заключенного договора в ЕГРЮЛ внесены сведения об Ответчике как об участнике Общества.

20.10.2022, то есть спустя 2 года и 8 месяцев с даты приобретения ФИО2 статуса участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей по Договору.

Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи может быть подан в течение трех месяцев с того момента, как участник общества узнал о нарушении преимущественного права покупки доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Данный непродолжительный срок обращения в суд установлен законодателем исходя из необходимости сохранения устойчивости гражданского оборота и правовой определенности корпоративных правоотношений. Между тем, если допустить возможность подачи подобного иска при внесении изменений в договор купли-продажи, то он может быть подан спустя неопределенно долгое время после заключения договора купли-продажи и изменения состава участников ООО, что не согласуется с вышеуказанными принципами правовой определенности и устойчивости оборота.

Учитывая концепцию и правовую природу юридического лица, суды сформировали подход, применимый для лиц, намеренных требовать перевода прав и обязанностей по договору кули-продажи доли, согласно которому срок исковой давности, подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений об изменении размера долей участников общества.

В рассматриваемом деле договор заключен 12.02.2020, сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике зарегистрированы 20.02.2020, а иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателя подан только 20.10.2022.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что трехмесячный срок исковой давности был пропущен истцом, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворения иска (ст. 199 ГК РФ).

С учетом вышеуказанных доводов, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возложены на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Н.В. Павлова