Решение от 16 октября 2017 г. по делу № А63-522/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ставрополь. Дело № А63 – 522/2017

16 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 октября 2017 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, результаты процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании временного управляющего – ФИО2, представителя должника – ФИО3 по доверенности от 05.10.2017, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России (далее – заявитель, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ДОАО УПТК банкротом (далее – должник, общество).

Определением суда от 18.01.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением от 15.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2017) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения было отложено на 09.10.2017.

В судебном заседании временный управляющий представил в материалы дела отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, протокол собрания кредиторов от 26.09.2017 № 1, на котором единственным кредитором (уполномоченным органом) принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего из числа членов ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Общество в анализируемый период не имело возможности одновременно погасить все имеющиеся краткосрочные обязательства, имело дефицит оборотных активов для ведения нормальной хозяйственной деятельности, внутренние резервы недостаточны для восстановления платежеспособности, признаки фиктивного и преднамеренного банкротства не выявлены, в период процедуры наблюдения инвентаризация имущества должника не проводилась, рыночная стоимость имущества не определялась. Общая сумма кредиторской задолженности превышает более 4 000 000 руб. Сделки с имуществом должника с письменного согласия временного управляющего не совершались. По представлению управляющего в реестр требований кредиторов включена задолженность по заработной плате в сумме 346 068 руб. Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, полностью либо частично не погашена. При этом активов должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

В связи с чем конкурсный управляющий просил суд признать должника банкротом и открыть конкурсное производство.

Должник подтвердил невозможность исполнения обязательств перед кредиторами и уполномоченным органом, против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего не возражал.

Уполномоченный орган, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Информация по делу своевременно размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет http://www.kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) результаты процедуры наблюдения подлежат рассмотрению в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции временного управляющего и должника, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.1996, ОГРН <***> присвоен 18.11.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие записи.

Основным видом деятельности должника является транспортная обработка прочих грузов.

Из финансового анализа должника следует, что по состоянию на 01.06.2016 акционерами должника являлись ОАО «Прикумскводстрой» - 2 664 акций (57,4%) и физические лица – 1979 акций (42,6%).

Среднесписочная численность работников за 2014 год составляла 18 человек, за 2015 год – 14 человек, за 2016 год – 8 человек, на 01.09.2017 – 7 человек.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2014-2016 гг. подлежала обязательному аудиту. Заключение аудитора о достоверности бухгалтерской отчетности временному управляющему не представлены.

По данным бухгалтерской отчетности выручка общества за 2014 год составила 6 300 000 руб., за 2015 год – 3 790 000 руб., за 2016 год – 400 000 руб., за 1 полугодие 2017 года 600 000 руб.

При этом временный управляющий указал, что с 2014 года должник стал испытывать финансовые трудности, хозяйственная деятельность прекращена со второго полугодия 2015 года по следующим причинам: кризис промышленного строительства в регионе, высокие производственные расходы, слабая покупательная способность контрагентов и населения региона, повышение железнодорожных тарифов, повышение себестоимости приобретения материалов. Экспортно-импортные операции с 2014 года не осуществлялись.

Стоимость активов должника (основные средства) с 01.01.2014 снизилась в денежном выражении по строке 1150 бухгалтерского баланса с 5 200 000 руб. до 1 700 000 руб. по состоянию на 01.01.2017. Изменение величины основных средств обусловлено начисленной амортизацией, поступлением и выбытием основных средств.

Первоначальная стоимость основных средств по счету 01.1 на начало 2014 года составляла – 12 500 000 руб., на 31.12.2014 – 12 200 000 руб., на 31.12.2015 – 8 700 000 руб., на 31.12.2016 – 8 400 000 руб., на 30.06.2017 – 7 800 000 руб.

В течение 2014, 2015, 2016 годов, 1 полугодия 2017 года основные средства не приобретались, однако производилась реализация имущества должника: например, автомашина «Волга» продана по цене 17 000 руб., автомобиль «ГАЗ-3102» продан по цене 40 000 руб., автоматизированный склад цемента 1 700 т, инв. № 204, остаточная стоимость 1 500 000 руб., козловой кран КК16/20 инв. № 297 продан по цене 400 000 руб., погрузчик ТО 18 А инв. № 395 продан по цене 200 000 руб.

По информации временного управляющего реализация имущества в анализируемый период произведена должником по договорным ценам, не ниже остаточной стоимости. По состоянию на 30.06.2017 средневзвешенный процент износа основных средств составил 73,8%.

Задолженность по заработной плате должника по состоянию на 18.01.2017 составляла 346 068 руб., из которой задолженность по заработной плате перед руководителем составляет 129 769,94 руб. Указанная задолженность включена арбитражным управляющим во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Рекомендуемая рыночная стоимость основных средств в процедуре наблюдения не определялась.

Согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 29.05.2017 должнику в период с 01.01.2014 по 23.05.2017 принадлежало 17 объектов недвижимого имущества, которое обременено ипотекой, на часть имущества наложен арест.

По состоянию на 01.01.2017 в бухгалтерской отчётности должника отражена дебиторская задолженность в размере 1 500 000 руб., ликвидность которой с учетом наступления срока исковой давности составляет 38%.

При этом кредиторская задолженность по состоянию на 01.09.2017 составляет 4 590 605,54 руб., из которой задолженность по аренде земли и обязательным платежам составляет 2 408 813,98 руб., что подтверждается также справкой должника от 25.09.2017 № 29.

Временным управляющим не установлено наличие сомнительных операций по движению денежных средств общества за исследуемый период. Финансовое положение на текущий момент неудовлетворительное, внутренние резервы восстановления платежеспособности, по мнению управляющего, без прекращения деятельности должника отсутствуют. При этом должник обладает достаточным ресурсом активов для покрытия судебных расходов и расходов на выплаты вознаграждения временному управляющему.

В результате проведенного анализа предоставленных временному управляющему документов сделки, заключенные должником на условиях, не соответствующих рыночным, отсутствуют, наличие подозрительных сделок также не установлено.

На собрании кредиторов от 26.09.2017 присутствовал уполномоченный орган, обладающий 100% от общего числа голосов кредиторов, которым принято решение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий определена ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Также в собрании кредиторов приняли участие руководитель должника ФИО4, представитель акционеров должника – ФИО5, представитель Управления Росреестра по Ставропольскому краю – ФИО6.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

На собрании кредиторов от 26.09.2017 принято решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Таким образом, представленные в материалы дела сведения о финансовом состоянии должника свидетельствуют о том, что тяжелое финансовое положение вызвано объективными обстоятельствами, должник не имеет возможность за счет собственных средств преодолеть существующую кризисную ситуацию. Наличие наложенного на имущество должника ареста свидетельствует о не возможности его добровольной реализации с целью расчета с кредиторами и уполномоченным органом по имеющейся задолженности.

На основании изложенных обстоятельств временным управляющим сделан вывод о целесообразности введения процедуры конкурсного производства.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату проведения собрания кредиторов и рассмотрения дела по существу требования уполномоченного органа не погашены.

Решения, принятые на собрании кредиторов от 26.09.2017, не оспорены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве выбор процедуры в рамках банкротства и обращение с ходатайством в суд для ее введения отнесены к компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов либо при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей

Поскольку органами управления должника не приняты меры к восстановлению платежеспособности должника и уплате задолженности по обязательным платежам и уполномоченным органом на собрании кредиторов принято решение об открытии конкурсного производства, суд приходит к выводу о невозможности погашения должником требований перед кредиторами без применения процедур банкротства.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 названного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что имущественное и финансовое положение ДОАО УПТК банкротом неудовлетворительное.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у должника установленных статьей 3 Закона о банкротстве признаков несостоятельности (банкротства). Оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника отсутствуют.

В связи с чем арбитражный суд считает возможным ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства удовлетворить.

Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника.

Представленная кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника подлежит утверждению ФИО2

На основании положений статей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему утверждается фиксированная сумма вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно из средств должника.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 41, 110, 156, 159, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 20.6, 45, 53, 59, 74, 75, 124, 126-128, Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство временного управляющего дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО2 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства удовлетворить.

Завершить в отношении дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, процедуру наблюдения.

Признать дочернее открытое акционерное общество «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 09.04.2017.

Утвердить конкурсным управляющим дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих», г. Ростов-на-Дону, ОГРН <***>, (ОГРНИП управляющего 304263529200606, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 944, адрес для направления корреспонденции: 355005, <...>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Прекратить полномочия органов управления должника - дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Конкурсному управляющему представить в суд доказательства опубликования сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Копию решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства направить в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю.

Взыскать с дочернего открытого акционерного общества «Управление производственно-технологической комплектации», г. Буденновск, ОГРН <***>, ИНН <***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Назначить рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства должника в судебном заседании на 27 февраля 2018 года в 12 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края: <...> б, 5 этаж, каб. № 64.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов