Решение от 25 мая 2017 г. по делу № А19-22347/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело №А19-22347/2016

25.05.2017

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.05.2017

Решение в полном объеме изготовлено 25.05.2017

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Гаврилова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, АДРЕС: 664049, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН ИРКУТСКИЙ, РАБОЧИЙ <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, АДРЕС: 664005, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, Г. ИРКУТСК, УЛИЦА БОТКИНА, ДОМ 7/1)

3-е лицо: ФИО2

о взыскании 449 929 руб. 46 коп.,

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, АДРЕС: 664005, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, Г. ИРКУТСК, УЛИЦА БОТКИНА, ДОМ 7/1)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, АДРЕС: 664049, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН ИРКУТСКИЙ, РАБОЧИЙ <...>)

о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ" - ФИО3, паспорт, доверенность;

от ООО "КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" - ФИО4, паспорт, доверенность;

от третьего лица - не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройИнвест" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Качугские коммунальные системы" о взыскании задолженности по договору займа №б/н от 16.11.2015 в размере 435 929 руб. 46 коп. и неустойки в размере 14 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по возврату суммы займа, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы основного долга и неустойки.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью "Качугские коммунальные системы" до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в рамках настоящего дела предъявил истцу – ООО "ИркутскСтройИнвест" встречное исковое заявление для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно поступившему встречному исковому заявлению ООО "Качугские коммунальные системы", сославшись на превышение директором своих полномочий по заключению спорного договора займа, просит суд признанать договора займа №б/н от 16.11.2015 незаключенным.

Определением суда от 03.03.2017 встречное исковое заявление ООО "Качугские коммунальные системы" принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела представитель ООО "Качугские коммунальные системы" уточнил встречные исковые требования и просил суд признать договор займа №б/н от 16.11.2015 недействительным.

Уточнения судом рассмотрены приняты.

Встречные исковые требования рассматриваются в уточненной редакции.

Ответчик по встречному иску - ООО "ИркутскСтройИнвест" встречные исковые требования оспорил, указал, на отсутствие обязанности ознакомления с учредительными документами юридического лица в целях выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Кроме того, поскольку по встречному иску истец просит суд признать оспоримую сделку недействительной, истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания такой сделки недействительной. Просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, оценив обоснованность доводов и возражений сторон, рассмотрев исковое заявление, изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИркутскСтройИнвест" (Займодавец) и ООО "Качугские коммунальные системы" (Заемщик) заключен договор займа №б/н от 16.11.2015, по условиям которого Заимодавец передает Заемщику в собственность денежную сумму в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в сроки и в порядке, установленные настоящим Договором.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.2. Договора, Заемщик обязуется вернуть денежные средства в сумме, указанной в п. 1.1 настоящего Договора, в срок до "16" ноября 2016 года. Сумма займа может быть возвращена досрочно. Сумма займа перечисляется Заимодавцем Заемщику по реквизитам, указанным в п. 5.2. настоящего Договора в срок до "19" ноября 2015 г. в полном объеме.

За пользование заемными средствами Заемщик уплачивает Заимодавцу 8,25 % годовых. Проценты на сумму займа начисляются в последний календарный день каждого месяца, исходя из фактической задолженности Заёмщика по основному долгу. Начисленные проценты, выплачиваются одновременно с суммой основного долга. При досрочном исполнении обязательства проценты выплачиваются только за период фактического пользования суммой займа.

Как указывает истец в первоначальном иске, Займодавцем была перечислена на расчетный счет Заемщика, согласно условий договора, денежная сумма в размере 400 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №489 от 17.11.2015 на сумму 250 000 руб. и №503 от 24.11.2015 на сумму 150 000 руб.

Заемщик свои обязательства по возврату займа и процентов за пользование займом не исполнил, задолженность перед истцом составила в сумме 435 929 руб. 46 коп., из которых 400 000 руб. - основной долг и 35 929 руб. 46 коп. - проценты за пользование займом.

Претензией от 17.11.2016 ООО "ИркутскСтройИнвест" предложило ООО "Качугские коммунальные системы" погасить задолженность в добровольном порядке, а также уплатить проценты за пользование займом и неустойку.

Претензия ООО "Качугские коммунальные системы" оставлена без удовлетворения.

Вместе с тем, ООО "Качугские коммунальные системы" полагая, что заключая Договор займа на сумму 400 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 8,25 % годовых, генеральный директор ФИО2 превысил свои полномочия, подписав оспариваемый Договор, не отвечающий интересам Общества со ссылкой на п. 9.5. Устава ООО "Качугские коммунальные системы", ответчиком по первоначальному иску подано уточненное встречное исковое заявление о признании договора займа №б/н от 16.11.2015 недействительным.

В обоснование встречных требований ООО "Качугские коммунальные системы" указано, что между ООО "ИркутскСтройИнвест" (Займодавец) и ООО "Качугские коммунальные системы" (Заемщик) заключен договор займа №б/н от 16.11.2015.

Указанный договор подписан генеральным директором ООО "Качугские коммунальные системы" - А.П. ФИО2, действующим на основании Устава Общества.

В соответствии с п. 9.5. Устава ООО "Качугские коммунальные системы", генеральный директор имеет право заключать сделки, не относящиеся к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров Общества на сумму не более 100 000 (сто тысяч) рублей. Сделки, превышающие указанную сумму должны быть предварительно одобрены Советом директоров Общества или Общим собранием участников Общества.

При этом заключая Договор займа на сумму 400 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 8,25 % годовых, генеральный директор ФИО2 превысил свои полномочия, подписав оспариваемый Договор, не отвечающий интересам Общества.

Так как Устав ООО - это единственный учредительный документ организации, который содержит все сведения, подтверждает законность создания Общества определяет порядки и условия функционирования Общества, управление Обществом, возможные взаимоотношения между его участниками, ООО "ИркутскСтройИнвест" при заключении договора займа, обязано был ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными Уставом Общества.

Не согласившись с доводами, изложенными во встречном исковом заявлении, ООО "ИркутскСтройИнвест" представило отзыв, в котором указало, что ссылка ООО "Качугские коммунальные системы" на обязанность ознакомления с уставом общества несостоятельна, поскольку, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 22 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало, и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Проанализировав предмет и условия договора №б/н от 16.11.2015, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе указанный договор является договором займа. Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец свои обязательства по выдаче займа исполнил в полном объеме, ответчик свои обязательства не исполнил, задолженность в размере 435 929 руб. 46 коп. истцу не вернул.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец документально подтвердил передачу заемных средств ответчику, ответчик не представил доказательств погашения задолженности в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными требования истца по первоначальному иску в части взыскания основного долга в размере 400 000 руб., а также процентов за пользование займом в размере 35 929 руб. 46 коп. по договору займа.

Также ООО "ИркутскСтройИнвест" просит суд взыскать с ООО "Качугские коммунальные системы" неустойку в размере 14 000 руб. за период с 17.11.2016 по 21.12.2016.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 2.5. договора установлено, что за просрочку возврата суммы займа Заемщик обязан уплатить Заимодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы невозвращенного займа за каждый день просрочки платежа.

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным. Возражений относительно арифметических данных ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании неустойки в размере 14 000 руб. законным и обоснованным.

Согласно уточненному встречному исковому заявлению ООО "Качугские коммунальные системы" просит суд признать договора займа №б/н от 16.11.2015 недействительным.

Суд считает встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало, и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени Общества, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "ИркутскСтройИнвест" знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях в материалы дела ООО "Качугские коммунальные системы" не представлено.

Вместе с тем, Заимодавец надлежащим образом исполнил условия Договора займа, предоставил Заемщику денежные средства в размере 400000 руб., истец по встречному иску воспользовался полученными денежными средствами, однако, в срок, предусмотренный Договором (16.11.2016), погашение основного долга и уплату процентов по договору не произвел.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление прав (злоупотребление правом).

Истец по встречному иску получил по Договору займа денежные средства, воспользовался ими, соответственно дал Заимодавцу основания полагаться на действительность сделки.

Незаконность требований о признании договора недействительным, после того, как Должник воспользовался денежными средствами также отражена в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25: "Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и применении, последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ)".

Требования истца по встречному иску о признании сделки недействительной после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по Договору займа оценивается судом, как злоупотребление правом.

Кроме того, ООО "ИркутскСтройИнвест" заявлено о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Суд соглашается с заявлением о пропуске срока на подачу встречного иска в суд.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

К кредитным договорам, заключенным начиная с 01.09.2013 г., применяются положения ст. 168 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор займа заключен 16.11.2015, последний платеж был совершен 24.11.2015, что подтверждается платежным поручением №503 от 24.11.2015.

В рамках п. 2 ст. 181 ГК РФ срок для признания Договора, заключённого между Истцом и Ответчиком истек 24.11.2016.

Как следует из материалов дела, ООО "Качугские коммунальные системы" обратилось в арбитражный суд со встречными исковым требованиями 22.02.2017 (что подтверждается штампом входящей корреспонденции канцелярии суда), то есть за пределами установленного Гражданским кодексом Российской Федерации срока исковой давности, при этом доказательств уважительной причины пропуска срока исковой давности истец не представил.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих возврат суммы займа обществу с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройИнвест", первоначальные исковые требования о взыскании основного долга в размере 400 000 руб. 06 коп., процентов за пользование займом в размере 35 929 руб. 46 коп., неустойки в размере 14 000 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворении уточненных встречных исковых требований судом отказано в полном объеме.

В силу положений ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска ООО "ИркутскСтройИнвест" была уплачена государственная пошлина в размере 11999 руб., что подтверждается платежным поручением №1353 от 26.12.2016.

При обращении в суд с встречным иском ООО "Качугские коммунальные системы" была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается платежным поручением №97 от 21.02.2017.

Таким образом, учитывая, что первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, а во встречных исковых требованиях отказано, государственная пошлина в размере 11 999 руб. подлежит взысканию с ООО "Качугские коммунальные системы" в пользу ООО "ИркутскСтройИнвест", государственная пошлина в размере 6000 руб. относится на ООО "Качугские коммунальные системы".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ" 400 000 руб. – основного долга, 35 929 руб. 46 коп. – процентов за пользование займом, 14 000 руб. – неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 999 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" - отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.В. Гаврилов