Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А56-102891/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102891/2023
22 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий ФИО2 Гавва Александр Ивванович;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Профит" (адрес: 194021, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВЕТЛАНОВСКОЕ, ТОРЕЗА ПР-КТ, Д. 22, ЛИТЕРА А, КВ. 146, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2

о взыскании


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.11.2023,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.10.2022,

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 052 782 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 449 581,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 22.01.2024 Истцом заявлено ходатайство о назначении рыночной экспертизы, поставив на разрешение эксперта следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли в размере 49,25% в уставном капитале ООО "Профит" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по состоянию на конец 2021 года с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества?

В судебное заседание 12.02.2024 явились представители Истца и Ответчика.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Третьего лица.

Представитель Истца в судебном заседании снял с рассмотрения ходатайство о назначении рыночной экспертизы, согласившись с позицией Ответчика об отсутствии необходимости ее проведения ввиду отсутствия на балансе Общества имущества, требующего оценки. В этой связи судом ходатайство Истца о назначении судебной экспертизы не рассматривается.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.10.2002.

ФИО2 (далее - Третье лицо) являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 49,25%.

24.12.2021 Третье лицо направило Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе числа участников, в соответствии с которым 04.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237801721485 о переходе доли участника Обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 (резолютивная часть от 03.11.2022) по делу № А56-8634/2021 Третье лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее - Истец).

07.06.2023 Истец обратился к Обществу с запросом о предоставлении сведений о том, выплачивалась ли действительная стоимость доли Третьему лицу.

22.06.2023 Обществом направлен ответ, в котором сообщило, что действительная стоимость доли Третьего лица не выплачивалась.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 5.1. Устава Общества, участник имеет право выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом данному участнику должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости в порядке, предусмотренным Законом и главой 7 Устава.

Согласно п. 7.4. Устава Общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной част доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Из представленных в материалы платежных поручений №65 от 24.11.2023 на сумму 2 562 000 руб., №66 от 04.12.2023 на сумму 153 570 руб., №67 от 05.12.2023 на сумму 1 337 212,50 руб. следует, что Ответчиком после обращения Истца в суд с настоящим иском полностью выплачена действительная стоимость доли Третьего лица.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик, возражая относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, указывает на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у Общества не ранее 01.07.2023. Кроме того, Ответчик ссылается на то, что он не обладал сведениями относительного расчетного счета для осуществления выплаты действительной стоимости доли.

Как было отмечено ранее, Третье лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В соответствии с п. 1 ст. 213.7 Закона о несостоятельности сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящей главой, опубликовываются путем их включения в ЕФРСБ.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Сведения о кредитной организации, в которой открыт специальный банковский счет Третьего лица, были размещены на федеральном ресурсе ЕФРСБ (сообщение №10237606 от 02.12.2022).

Совокупность данных обстоятельств указывают на тот факт, что Общество, как участник экономических отношений, обязанный добросовестно полагаться на информацию из государственных реестров, не приняло достаточных зависящих от него мер для уточнения банковского счета Третьего лица.

Довод Ответчика, что бездействие финансового управляющего, выразившегося в не предоставлении актуальных реквизитов банковского счета, привело к невозможности исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ранее, судом не принимается, поскольку противоречит установленным обстоятельствам. При этом суд отмечает, что выплату действительной стоимости доли Общество осуществило только в конце 2023 года.

Судом также отклоняется довод Общества о возникновении обязанности по выплате действительной стоимости доли не ранее 01.07.2023, поскольку из системного толкования пп. 5.1. и 7.4 Устава Общества следует, что срок исполнения обязанности Общества по выплате действительной доли наступил по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, то есть 30.06.2022.

Принимая во внимание вышеуказанное, Истец имеет право на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2022.

В свою очередь, при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами Истцом не учтено следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (пункт 1 Постановления).

В соответствии с пунктом 3 Постановления оно вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев (т.е. до 01.10.2022).

Одним из последствий моратория, в силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 и 7 – 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является не начисление неустойки (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 01.10.2022.

Сумма правомерно начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 23.10.2023 составляет 422 336,03 руб.

При обращении в суд с настоящим иском истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. С учетом частичного удовлетворения иска госпошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 422 336,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Взыскать с финансового управляющего ФИО5 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 2 225 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 10 939 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова