Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А26-4574/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4574/2022
г. Петрозаводск
12 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Центрального банка Российской Федерации

к закрытому акционерному обществу «Максимедиа»,

ФИО2

о ликвидации юридического лица,

третьи лица: финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, ФИО4,

при участии представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности от 10.03.2021;

от ответчиков – не явились;

от третьих лица – не явились,



установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Максимедиа» (далее – Общество, ЗАО «Максимедиа»), ФИО2 (далее – ответчики) о ликвидации закрытого акционерного общества «Максимедиа» с возложением на учредителя ФИО2 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации с установлением срока предоставления в Арбитражный суд Республики Карелия утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением от 16.11.2022 суд привлек ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков.

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались, в том числе и по ходатайству третьего лица, ФИО6, для принятия мер к урегулированию спора.

По запросу суда, направленному АО ВТБ Регистратор получен ответ, согласно которому запроса на возобновление ведения реестра и заключение нового договора на ведение реестра от ЗАО «Максимедиа» не поступало.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств в суд не направили, о времени и месте рассмотрения дела с учетом положений статьей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

Суд рассматривает дело по существу в судебном заседании в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц по правилам части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив и оценив материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

ЗАО «Максимедиа» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2008.

Согласно актуальным сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором Общества являлся ФИО2, однако в отношении данных сведений налоговым органом 08.08.2022 внесла запись об их недостоверности.

Согласно решению о создании ЗАО «Максимедиа» от 30.07.2008 и уставу Общества учредителем Общества является ФИО2

В ходе осуществления Банком на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, Банк направил в адрес ЗАО «Максимедиа» предписание от 21.02.2022 № Т2-50-1-12/4392 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания.

Кроме того, в адрес ЗАО «Максимедиа» было направлено предписание от 04.04.2022 № Т2-50-1-12/5379 о неисполнении требования Банка

Указанные предписания были получены ЗАО «Максимедиа» 25.02.2022 и 13.04.2022, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении корреспонденции.

Ссылаясь на то обстоятельство, что неисполнение ЗАО «Максимедиа» обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Обращение истца в арбитражный суд с требованием о ликвидации ЗАО «Максимедиа» обусловлено выявлением в ходе мероприятий по контролю за соблюдением требований законодательства о ценных бумагах на основании пункта 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ нарушения действующего законодательства.

В ходе рассмотрения дела от ФИО2 поступило письменное признание иска.

Также в ходе рассмотрения дела судом было установлено, что акции Общества были реализованы ФИО6, который был привлечен к участию в деле третьим лицом

В ходе судебной процедуры суд предлагал ФИО6 устранить выявленные нарушения. Вместе с тем, документы, подтверждающие устранение выявленных нарушений, в материалы дела не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, не устранены. Довод финансового управляющего о том, что в связи с продажей акций, принадлежавших ФИО2, последний более не является акционером Общества и не может выступать соответчиком по делу судом отклонен, поскольку в силу подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Доказательств регистрации права собственности в установленном законодательством о рынке ценных бумаг ФИО6 не представлено, ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Максимедиа» никем не осуществляется, действие ранее заключенного договора с АО ВТБ Регистратор прекращено и в настоящее время Регистратор осуществляет только архивное хранение реестра. Доказательств, подтверждающих возобновление ведение реестра акционеров Общества ответчиками, ФИО6 в материалы дела не представлено.

В соответствии с требованиями, установленными частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о грубом нарушении норм действующего законодательства, допущенном ЗАО «Максимедиа» при осуществлении своей деятельности, в связи с чем иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

Пунктом 5 статьи 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом вышеуказанных разъяснений, обязанности по ликвидации ЗАО «Максимедиа» суд возлагает на учредителей Общества ФИО2 и устанавливает срок для завершения ликвидации 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела подлежит взысканию с ЗАО «Максимедиа» в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество "МаксиМедиа" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). Возложить на учредителя закрытого акционерного общества "МаксиМедиа" ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "МаксиМедиа", установив срок предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "МаксиМедиа" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в сумме 6000 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.