Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А66-14330/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14330/2023
г.Тверь
10 июля 2024 года


(резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карандашовой О. Е.,  при участии представителя ответчика – ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, Тверская область, ФИО3, Тверская область, ФИО4, Тверская область, ФИО5, Тверская область, ФИО6, Тверская область, ФИО7, Тверская область, ФИО8, Тверская область, ФИО9, Тверская область, ФИО10, Тверская область, ФИО11, Тверская область, ФИО12, Тверская область,

а также иску ФИО13, Тверская область, ФИО14, Тверская область, ФИО15, Тверская область, ФИО16, Тверская область, ФИО17, Тверская область, ФИО18, Тверская область, ФИО19, Тверская область, ФИО20, Тверская область, ФИО21, Тверская область, ФИО22, Тверская область, ФИО23, Тверская область, ФИО24, Тверская область, ФИО25, Тверская область,  ФИО26, Тверская область, ФИО27, Тверская область, ФИО28, Тверская область, ФИО29, Тверская область, ФИО30, Тверская область, ФИО31, Тверская область, ФИО32, Тверская область,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «КАВА», Тверская область, (ОГРН <***>)

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ «Кава», содержание которого воспроизведено в тексте протокола от 20.01.2003 № 1 о реорганизации в форме преобразования  из АОЗТ «Кава» в ЗАО «Кава», 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 04.10.2023 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Кава" (ОГРН <***>; далее - Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, содержание которого воспроизведено в тексте протокола от 20.01.2003 № 1 о реорганизации в форме преобразования из акционерного общества закрытого типа "Кава" (далее - АОЗТ "Кава") в закрытое акционерное общество "Кава" (далее - ЗАО "Кава").

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года определение Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря 2023 года по делу № А66-14330/2023 о возвращении искового заявления отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 4 марта 2024 года исковое заявление принято на новое рассмотрение.

03апреля 2024 года в суд поступило исковое заявление от ФИО13, Тверская область, ФИО14, Тверская область, ФИО15, Тверская область, ФИО16, Тверская область, ФИО17, Тверская область, ФИО18, Тверская область, ФИО19, Тверская область, ФИО20, Тверская область, ФИО21, Тверская область, ФИО22, Тверская область, ФИО23, Тверская область, ФИО24, Тверская область, ФИО25, Тверская область,  ФИО26, Тверская область, ФИО27, Тверская область, ФИО28, Тверская область, ФИО29, Тверская область, ФИО30, Тверская область, ФИО31, Тверская область, ФИО32, Тверская область,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Кава», Тверская область, (ОГРН <***>)

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь,

о  признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, содержание которого воспроизведено в тексте протокола от 20.01.2003 № 1 о реорганизации в форме преобразования из акционерного общества закрытого типа "Кава" (далее - АОЗТ "Кава") в закрытое акционерное общество "Кава" (далее - ЗАО "Кава"). Иск принят с присвоением делу № А66-4946/2024.

Определением от 26 апреля 2024 года по делу А66-4946/2024 указанное дело объединено в одно производство с делом № А66-14330/2023 с присвоением объединенному производству номера А66-14330/2023.

Истцы в судебное заседании не явились, считаются извещенными должным образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

От истцов ФИО15  и  ФИО16 ФИО18, поступили ходатайства об истребовании у Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области сведений о том, по каким уважительным причинам в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о государственной регистрации юридического лица: акционерное общество закрытого типа «Кава» (основной государственный регистрационный номер Министерством финансов РСФСР при создании Общества присвоен не был).

 Суд, рассмотрев указанные ходатайства, считает их не подлежащими удовлетворению, как не имеющими отношение к предмету спора, поскольку в предмет доказывания не входит правомерность действий регистрирующего органа по ведению ЕГРЮЛ.

 От Управления федеральной налоговой службы по Тверской области по запросу суда поступило регистрационное дело СПК «КАВА», на DVD-R, которое приобщено к материалам дела.

От ответчика по делу поступил отзыв на исковое заявление и ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев ранее заявленное представителем истцов ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, суд считает его не подлежащим удовлетворению.

Предметом спора является признание недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ «Кава», содержание которого воспроизведено в тексте протокола от 20.01.2003 № 1 о реорганизации в форме преобразования из акционерного общества закрытого типа "Кава" (далее - АОЗТ "Кава") в закрытое акционерное общество "Кава" (далее - ЗАО "Кава").

Из пункта 2.1 устава АОЗТ «Кава», приобщенного к материалам дела, следует, что истцы являлись учредителями АОЗТ «Кава».

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по  корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

В силу вышеназванной нормы суд находит, что дело принято к рассмотрению с соблюдением правил подсудности, оснований для передачи искового заявления на рассмотрение суда общей юрисдикции не имеется.

Суд отклоняет ранее заявленное ходатайство  истцов от 02.04.2023 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора граждан Российской Федерации, поименованных вна л.д. 95 и оборотное его стороне, на л.д. 96 и оборотноей его стороне, на л.д. 97 и оборотной его стороне, на л.д. 98 и обратной его стороне, на л.д. 99 и обратной его стороне , на л.д. 100 материалов дела,  поскольку часть указанных лиц выступают по делу в качестве истцов; доказательств того, что оставшиеся граждане, поименованные в ходатайстве,  на момент принятия оспариваемого внеочередного решения общего собрания являлись акционерами АОЗТ «Кава» в материалы дела не представлено.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего:

Согласно протоколу учредительного собрания по организации АОЗТ «Кава» от 20.11.1992 на собрании принято  решение о создании АОЗТ «Кава» и утверждении его устава.

Решением малого Совета Калининского районного Совета народных депутатов от 29.01.1993 N 131-7 "О регистрации акционерного общества закрытого типа "Кава" произведена регистрация АОЗТ "Кава" (Тверская обл., Калининский р-н, д. Бойково Кулицкого сельсовета) на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 03.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

Согласно пункту 2.1 устава АОЗТ «Кава», созданное акционерное общество является правопреемником колхоза «Активист» Калининского района.

Состав учредителей АОЗТ «Кава» приводится в пункте 2.1 устава.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в данный реестр внесены сведения о регистрации закрытого акционерного общества «КАВА» (ОГРН <***>; далее - ЗАО «КАВА»), созданного путем реорганизации до 01.07.2002. В ЕГРЮЛ отражены также следующие сведения о регистрации данного юридического лица до 01.07.2002: регистрационный номер, присвоенный до 01.07.2002, - «131-7», дата регистрации до 01.07.2002 – «29.01.1993»; наименование органа, зарегистрировавшего юридическое лицо до 01.07.2002, - «малый Совет Калининского районного совета».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ «Кава» от 20.01.2003 № 1 на данном собрании участниками обсуждался в том числе вопрос о приведении устава АОЗТ «Кава» в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах", и решением собрания в новой редакции утвержден устав ЗАО «КАВА».

На общем собрании акционеров ЗАО «КАВА», состоявшемся 01.03.2004, принято решение о реорганизации ЗАО «КАВА» в форме преобразования в СПК «КАВА» на основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 15, 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», утвержден устав СПК «КАВА».

Истцы оспаривают протокол внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ «Кава» от 20.01.2003 № 1 в связи с тем, что их не извещали о проведении указанного внеочередного собрания, не был  соблюден кворум, им не была известка повестка собрания.

 Истцы заявляют, что о принятии указанного протокола они узнали лишь в ходе рассмотрения дела А66-14795/2012 в суде апелляционной инстанции 05.09.2023 года.

Из материалов дела следует, что АОЗТ «Кава» зарегистрировано до официального опубликования первой части Гражданского кодекса Российской Федерации, принятого Государственной Думой 21 октября 1994 года.

     В соответствии с п. 4 ст. 6  Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ (ред. от  26.11.2001, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения собрания) «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.

Решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров АОЗТ «Кава», оформленное протоколом  от 20.01.2003 № 1, по-сути является решением о приведении устава АОЗТ «Кава» в соответствие с требованиями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон об акционерных обществах).

В Едином государственном реестре юридических лиц при внесении сведений о ЗАО «Кава» указаны данные о регистрации АОЗТ «Кава», учредительные документы которого были приведены в соответствие с требованиями законодательства (регистрационный номер, присвоенный до 01.07.2002, - «131-7», дата регистрации до 01.07.2002 – «29.01.1993»; наименование органа, зарегистрировавшего юридическое лицо до 01.07.2002, - «малый Совет Калининского районного совета»), что позвроляет сделать вывод о том, что АОЗТ «Кава» и ЗАО «Кава» - одна и та же организация, название организационно-правовой формы которой изменилось в связи с приведением редакции устава АОЗТ «Кава» в соответствие с требованиями законодательства.

Рассматривая довод ответчика о том, что истцами при обращении в суд пропущен срок исковой давности, суд считает его обоснованным.

 Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний акционеров применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, Законом об акционерных  установлен специальный срок исковой давности для предъявления акционером требования, направленного на оспаривание решений общего собрания акционеров.

Довод истцов о том, что срок исковой давности следует исчислять с 05.09.2023 года, когда при рассмотрении дела А66-14795/2012 они узнали о существовании указанного решения, оформленного протоколом от 20.01.2003 № 1 , судом отклоняется.

Сведения ЕГРЮЛ о регистрации  ЗАО «Кава» являются открытыми, учредители АОЗТ «Кава», проявляя должную степень осмотрительности,  не могли не знать о том, что устав АОЗТ «Кава»  приведен в соответствие с требованиями законодательства и его организационная правовая форма изменена на ЗАО.

При указанных обстоятельствах  суд считает правомерным довод ответчика о попуске истцами срока на обращение в суд с рассматриваемым иском.

 Кроме того, В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

       По рассматриваемому спору истцами не сформулировано каким образом повлияло на их права и законные интересы приведение устава АОЗТ «Кава», основные положения  которого не могли применяться  в силу пункта 3 статьи 94 Закона об акционерных обществах, что препятствовало нормальной работе общества, его участию в гражданском обороте, в соответствие с требованиями законодательства.

При указанных обстоятельсвах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате госпошлины остаются на истцах.

Руководствуясь ст. ст. 110,156,167-170,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

       Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.



Судья                                                              Л.Ю. Голубева