Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А51-17475/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17475/2017
г. Владивосток
07 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В. Краснова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Бай Личэну, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока

третьи лица: ООО СК «Новый дом»; нотариус Уссурийского нотариального округа Приморского края ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока исключить из ЕГРЮЛ сведения (с учетом уточнений)

при участии в заседании: лица участвующие в деле не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к Бай Личэну с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока исключить из ЕГРЮЛ сведения (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В судебном заседании 27.11.2017 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.11.2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в заседание суда не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Исковые требования мотивированны тем, что ответчик не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале общества, что является существенным нарушением условий договора, а также полагает, что нарушено преимущественное право общества, установленное статьей 21 Федерального законно от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик возражает относительно заявленных требований, при этом полагает, что истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии расчетов между сторонами по спорному правоотношению, а также не представлено доказательств того, что оплата должна быть произведена иным способом, нежели как это предусмотрено договором.

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока возражает относительно заявленных требований, в иске просит отказать.

Третье лицо ООО СК «Новый дом» с исковыми требованиями не согласно в полном объеме, ввиду того, что договор купли – продажи доли в ООО СК «Новый дом» не может являться недействительной сделкой, так как эта сделка заключена в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», интересы стороны и самого общества, при заключении сделки не нарушены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

18.01.2016 ООО «Содружество – Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица, участником общества являлась ФИО2 с долей в уставном капитале 100%.

16.06.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Содружество – Инвест» в размере 70%, указанный договор зарегистрирован в реестре за номером 11-2965.

07.07.2016 ООО «Содружество – Инвест» переименовано в ООО СК «Новый дом».

Пунктом 4 договора установлено, что номинальная стоимость спорной доли участия в уставном капитале общества составляет 7 000 руб.

Согласно пункту 8 договора часть доли в уставном капитале общества в размере 70% переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение условий договора истец выполнил свои обязательства в полном объеме, доля в размере 70% уставного капитала перешла ответчику, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что ответчик нарушил существенные условия договора, поскольку не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО) установлен порядок продажи доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, в соответствии с которым переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной им доли в размере 70%, однако данный довод суд считает несостоятельным и опровергается материалами дела, поскольку в пункте 3 договора указано, что покупатель выплатил продавцу 7 000 руб. до подписания договора.

Кроме этого, суд считает несостоятельным довод истца о том, что нарушен порядок использования преимущественного права ООО СК «Новый дом» на покупку части доли, продаваемой ФИО2 в размере 70% уставного капитала общества, поскольку в материалы дела представлено заявление, подписанное генеральным директором общества и удостоверенное нотариусом из которого следует, что ООО «Содружество – Инвест» от преимущественного права покупки отказывается.

Вместе с тем, договор от 16.06.2016 не может являться недействительной сделкой, так как он содержит все существенные условия и заключен в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подписан сторонами, выражает их действительную волю и удостоверен в нотариальном порядке, после чего был зарегистрирован в налоговом органе, о чем были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об участниках ООО.

Как следует из материалов дела 16.06.2016 в нотариальной конторе между истцом и ответчиком заключен договор купли – продажи в присутствии генерального директора общества, который и подписал справку об оплате доли в уставном капитале ФИО2 и заявление об отказе от использования преимущественного права покупки части доли.

Частью 6 статьи 21 указанного Федерального закона установлено, что преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу части 12 статьи 21 указанного Федерального закона, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Также частью 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, если при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судом установлено, что ООО СК «Новый дом» в день совершения сделки знало о ее заключении и условиях сделки, оно не оспаривало указанную сделку, а наоборот выразило свою волю на заключение указанного договора между истцом и ответчиком, предоставив заявление, подписанное генеральным директором общества об отказе общества от использования преимущественного права покупки части доли в размере 70% в уставном капитале общества и удостоверенном нотариусом по правилам статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО СК «Новый дом» в суд не обращалось и указанную сделку не оспаривает, а признает её в полном объеме.

Таким образом, суд приходит к выводу, о том, что права истца и самого общества сделкой купли-продажи доли ответчика не нарушены, наоборот, волеизъявление всех сторон реализовано в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 50 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделки недействительной установлены статьями 168-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истцом не указано ни одного из оснований, позволяющих признать заключенную сделку недействительной.

Таким образом, учитывая условия договора купли – продажи от 16.06.2016, подписания договора сторонами, его нотариальное удостоверение и государственную регистрацию в налоговом органе, истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии расчетов между сторонами по спорному правоотношению, также, как и доказательств того, что оплата должна быть произведена иным способом, нежели как это предусмотрено договором.

На основании изложенного суд считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Краснов В.В.