Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А56-41015/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


04 сентября 2024 года

Дело №

А56-41015/2023


Резолютивная часть постановления объявлена   02 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   04 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Азимут»  ФИО1 (доверенность от 21.08.2023),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А56-41015/2023,

                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 50, литера А, кв. 64, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Северный»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут», адрес: 192284, Санкт-Петербург, б-р Загребский, д. 9, литера А, пом. 110-Н, ОГРН <***>, ИНН  <***> (далее – ООО «Азимут», общество), о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Азимут» от 27.04.2023 по вопросу повестки дня № 9: «Одобрить крупную сделку по отчуждению объекта недвижимости по адресу <...> (помещения 7-Н, с кадастровым номером 78:36:0553301:6010, 6-Н с кадастровым номером 78:36:0553301:6009; 5-Н с кадастровым номером 78:36:0553301:6008; 4-Н с кадастровым номером 78:36:0553301:6007; 3-Н с кадастровым номером 78:36:0553301:6006, 2-Н с кадастровым номером 78:36:0553301:6005, 1-Н с кадастровым номером 78:36:05533001:6003) и назначить ответственным за совершение сделки ФИО2» (с учетом уточнений).

Решением суда от 06.10.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 09.04.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Северный» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что решение принято с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и влечет причинение убытков ООО «Северный» как участнику ООО «Азимут», указывает на то, что в  оспариваемом решении отсутствует цена сделки и порядок определения цены. Податель жалобы ссылается на то, что суд ошибочно сослался на абзац 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд не указал причину, по которой покупатель к моменту одобрения сделки не мог быть определен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Азимут» просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Азимут» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО «Северный» о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Азимут» создано 08.04.2016. Участниками общества являются ООО «Северный», владеющее 25% уставного капитала общества, и ФИО2, владеющий 75% уставного капитала общества. Генеральным директором общества является  ФИО2

В соответствии со сведениями из ЕГРН помещения с кадастровыми номерами 78:36:0553301:6003, 78:36:0553301:6005, 78:36:0553301:6006, 78:36:0553301:6007, 78:36:0553301:6008, 78:36:0553301:6009, 78:36:0553301:6010, расположенные по адресу: <...>, принадлежали на праве собственности ООО «Азимут».

          20.04.2023 генеральный директор общества направил участникам общества повестку дня общего собрания участников общества, в которую включены следующие вопросы: 1) избрание председателя и секретаря общего собрания участников, а также лица, ответственного за подсчет голосов. Об утверждении способа принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии; 2) утверждение годового отчета о деятельности общества; 3) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; 4) о распределении чистой прибыли общества по результатам 2022 года; 5) отчет генерального директора о состоянии дел по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 12.02.2020, заключенному между ООО «Группа компаний Мега-Авто» и ООО «Азимут»; 6) обсуждение плана деятельности общества на 2023 год; 7) обсуждение финансового плана и утверждение сметы расходов общества на 2023 год; 8) целесообразность проведения аудиторской проверки деятельности общества за период с даты вхождения ООО «Северный» в состав участников общества 28.01.2021 по 31.12.2022, утверждение аудитора и условий договора с ним.

27.04.2023 перед общим собранием участников общества генеральным директором ООО «Азимут» ФИО2 в повестку дня включен дополнительный вопрос № 9 о принятии общим собранием участников общества решения об отчуждении помещений №№ 1-Н - 7-Н с кадастровыми номерами 78:36:0553301:6003, 78:36:0553301:6005, 78:36:0553301:6006, 78:36:0553301:6007, 78:36:0553301:6008, 78:36:0553301:6009, 78:36:0553301:6010 и назначении ответственного за совершение сделки по отчуждению имущества общества ФИО2

27.04.2023 состоялось общее собрание участников общества.

Как следует из листа регистрации, на общем собрании  участников общества присутствовали  участник общества ФИО2 и представители участника общества - ООО «Северный».

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от  27.04.2023 по вопросу № 9 повестки дня голосовали «за» - 75 % голосов, «против» - 25 % голосов, общим собранием участников общества принято решение - одобрить крупную сделку по отчуждению объектов недвижимости - помещений №№ 1-Н - 7-Н и назначить ответственным за совершение сделки ФИО2

Ссылаясь на то, что решения об одобрении крупной сделки принято с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и противоречит интересам ООО «Азимут», ООО «Северный» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

          Суды первой и апелляционной инстанций правильно  установили круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дали  правовую оценку   фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, и сделали выводы, соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив их по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по одобрению или о последующем одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена этим Федеральным законом или уставом общества.

          Суды установили, что оспариваемое истцом решение общего собрания участников общество принято большинством голосов, при этом в собрании принимали участие все участники общества, что соответствует требованиям  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава общества, нарушений при созыве и проведении собрания не допущено.

          Отклоняя доводы подателя жалобы и отказывая в иске, суды правильно применили пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ  и обоснованно сослались на то, что впоследствии (04.09.2023) проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором  принято решение об одобрение крупной сделки - договора купли-продажи упомянутых нежилых помещений от 16.05.2023, предварительное одобрение которой ранее выносилось на  обсуждение участников общества при проведении внеочередного общего собрания 27.04.2023.

          Суды с учётом пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ правомерно сослались также на то, что голос истца не мог повлиять на итоги голосования при принятии оспариваемого решения общего собрания участников общества.

          Все доводы подателя жалобы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

          решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А56-41015/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный» - без удовлетворения.


Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи


Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева