Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А56-41015/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41015/2023
06 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЫЙ" (адрес: Россия 197371, Санкт-Петербург, УЛ.. ПАРАШЮТНАЯ, Д. 39, СТР 1, ПОМЕЩ. 3-Н КОМ. 1, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗИМУТ" (адрес: Россия 192284, Санкт-Петербург, Б-Р. ЗАГРЕБСКИЙ, Д. 9, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 110Н, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании решения недействительным

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 31.05.2023

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 21.08.2023

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северный" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее – Ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Азимут", по вопросу 9 «об одобрении крупной сделки по отчуждению объекта недвижимости по адресу <...> (помещения 7-Н, кад. № 78:36:0553301:6010, 6-Н кад. № 78:36:0553301:6009; 5-Н кад. № 78:36:0553301:6008; 4-Н кад. № 78:36:0553301:6007; 3-Н кад. № 78:36:0553301:6006, 2-Н кад. № 78:36:0553301:6005, 1-Н кад. № 78:36:05533001:6003) и назначить ответственным за совершение сделки ФИО2».

Представитель Истца в заседание явился, поддержал направленное в суд заявление об уточнении требований, согласно которому просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Азимут" по вопросу № 9: «Об одобрении крупной сделки по отчуждению объекта недвижимости по адресу <...> (помещения 7-Н, кад. № 78:36:0553301:6010, 6-Н кад. № 78:36:0553301:6009; 5-Н кад. № 78:36:0553301:6008; 4-Н кад. № 78:36:0553301:6007; 3-Н кад. № 78:36:0553301:6006, 2-Н кад. № 78:36:0553301:6005, 1-Н кад. № 78:36:05533001:6003) и назначить ответственным за совершение сделки ФИО2.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица отклонено ввиду необсонованности.

Представитель Ответчика в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование заявленных требований Истец говорит о том, что принятие решения по вопросу №9 протокола общего собрания участников является существенным нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений Верховного суда РФ о порядке принятия решений об одобрении крупной сделки, а также противоречит интересам общества.

Нарушений порядка принятия оспариваемого решения судом не установлено.

По смыслу п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по одобрению или о последующем одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена этим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

27 апреля 2023 года состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ» (далее по тексту также - Общество), на котором присутствовали все участники Общества:

- ФИО2, владеющий долей в уставном капитале в размере 75 %;

- Общество с ограниченной ответственностью «Северное», владеющее долей в уставном капитале в размере 25 %.

Одним из вопросов повестки дня был вопрос об одобрении крупной сделки -отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербург, муниципальный округ Сосновское, Северный проспект, дом 2, строение 1.

Решение об одобрении крупной сделки принято большинством голосов в количестве 75 %.

В соответствии с положениями устава Общества решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа участников.

Так как на момент одобрения сделки ее сторона-покупатель не была определена, то в решении об одобрении она не была указана, что никоем образом не нарушало установленного законом порядка ее одобрения.

04 сентября 2023 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ», на котором произведено последующее одобрение крупной сделки, ранее выносимой на одобрение внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ» (протокол от 27.04.2023 № б/н), представляющей собой договор купли-продажи нежилых помещений от 16.05.2023.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об ООО требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по установленным правилам. Таким образом, указанное положение названного Закона фактически допускает одобрение крупной сделки после ее совершения.

В соответствии с п.4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.