Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А56-12776/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12776/2017
20 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива» (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, пом. 17Н-(6), ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Государственный Эрмитаж» (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Дворцовая наб., д. 34, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделок недействительными,

при участии

- от истца: ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 28.02.2017), ФИО5 (доверенность от 28.02.2017),

2. ФИО6 (доверенность от 09.01.2017),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров от 10.11.2016 № 0372100005616000313-0001698-01 и от 10.11.2016 № 0372100005616000314-0001698-01, заключенных на между Федеральным государственным бюджетным учреждением культуры «Государственный Эрмитаж» (далее – Учреждение, ФГБУК ««Государственный Эрмитаж») и обществом с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива» (далее – Общество, ООО «СтройАльтернатива»).

В судебном заседании истец поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, а представители ответчиков возражали против их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Учреждением (заказчиком) и Обществом (поставщиком) заключены договор от 10.11.2016 № 0372100005616000313-0001698-01 на поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию резервного сервера Authoring для нужд Государственного Эрмитажа, а также договор от 10.11.2016 № 0372100005616000314-0001698-01 на поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию модуля расширения системы хранения данных для нужд Государственного Эрмитажа.

Цена указанных договоров составила 7 715 981 руб. 42 коп. и 4 765 303 руб. 45 коп. соответственно.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются для ООО «СтройАльтернатива» крупными сделками, которые были заключены без соответствующего согласия участника Общества ФИО2, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Пунктом 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Истцом в материалы дела представления бухгалтерский баланс на 30.09.2016, из данных которого видно, что оспариваемые истцом сделки являются для Общества крупными.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).

В обоснование своих доводов ФИО2 указал, что решение об одобрении крупных сделок им не принималось, общее собрание участников Общества не проводилось.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил, что общее собрание участников Общества по вопросу одобрения крупных сделок не проводилось.

Представитель Учреждения в своих пояснениях также указал, что при проведении конкурса ООО «СтройАльтернатива» заявило о том, что заключаемые с ФГБУК «Государственный Эрмитаж» сделки не являются крупными, а потому решение по вопросу одобрения крупных сделок участниками Общества не принималось.

Таким образом, следует согласиться с доводами истца о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ, то есть без принятия общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки.

При этом, принимая во внимание, что предметом оспариваемых договоров являлась поставка Учреждению оборудования, что выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, и вследствие неисполнения Обществом своих обязательств по спорным договорам Учреждением было принято решение об одностороннем отказе от их исполнения договоров (что предполагает включение ООО «СтройАльтернатива» в реестр недобросовестных поставщиков), то суд приходит к выводу, что при совершении указанных сделок безусловно были нарушены права участника Общества ФИО2, лишенного законодательно установленного права препятствовать заключению заведомо неисполнимых договоров.

На основании изложенного, суд признает, что материалами дела подтверждена совокупность условий для признания крупных сделок недействительными, а потому исковые требования ФИО2 обоснованны и подлежат удовлетворению.

Истец при подаче иска уплатил 12 000 руб. государственной пошлины по иску.

Поскольку материалами дела подтверждается, что заключению оспариваемых договоров предшествовало недобросовестное поведение Общества, скрывшего от заказчика сведения о том, что заключаемые сделки являются для Общества крупными и требуют одобрения всеми участниками Общества, то суд считает возможным возложить именно на Общество обязанность по возмещению истцу всех понесенных им судебных расходов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор от 10.11.2016 № 0372100005616000313-0001698-01 на поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию резервного сервера Authoring для нужд Государственного Эрмитажа, заключенный между Федеральным государственным бюджетным учреждением культуры «Государственный Эрмитаж» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива».

Признать недействительным договор от 10.11.2016 № 0372100005616000314-0001698-01 на поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию модуля расширения системы хранения данных для нужд Государственного Эрмитажа, заключенный между Федеральным государственным бюджетным учреждением культуры «Государственный Эрмитаж» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройАльтернатива» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.