Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А15-986/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А15-986/2020
03 августа 2020 года
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 августа 2020 года

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ИнПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора поручительства <***>-8/1 от 12.09.2014 заключенный между истцом и АО «Россельхозбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Дагестанского регионального филиала АО «Россельхозбанк», при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИнПро» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства <***>-8/1 от 12.09.2014 заключенный между истцом и АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского регионального филиала АО «Россельхозбанк».

Определением суда от 18.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу и предварительное судебное заседание было назначено на 27.07.2020. В связи с совпадением праздничного дня с выходным днем и переносом выходного дня на 27.07.2020 предварительное судебное заседание было перенесено на 29.07.2020

Информация о принятии к производству искового заявления и возбуждении производства по делу, а также определения о времени и месте судебных заседаний размещены арбитражным судом в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

От ответчика 29.07.2020 поступил отзыв на иск, в котором считает требования необоснованными, просит применить срок исковой давности.

Суд с учетом отсутствия возражений и имеющихся материалов дела, руководствуясь статьями 136, 137 АПК РФ определил окончить подготовку дела, завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство дела по существу в этом же судебном заседании.

Исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд отказывает в удовлетворении искового заявления на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Россельхозбанк» в лице Дагестанского регионального филиала (далее - банк, кредитор) и ООО «Завод строительных материалов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - заёмщик) был заключен кредитный договор № <***> от 31.08.2012 (далее - кредитный договор). По условиям кредитного договора, банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в сумме 3 228 000 000 рублей, а заёмщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых (п. 1.1., 1.2., 1.7. кредитного договора). Срок возврата кредита - 30.11.2020 (приложение 2 кредитного договора). Согласно условиям кредитного договора <***> от 31.08.2012 г. процентная ставка была установлена в размере 15 % годовых, со сроком возврата кредита 30.11.2020 года. Кредит был получен ООО «Завод строительных материалов» путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Способами обеспечения обязательств по кредитному договору № <***> от 31.08.2012г. (п.6.2.2. абз. 8) и Дополнительного соглашения №13 от 30.03.2016г. к Кредитному договору № <***> от 31.08.2012г. (п.16 абз. 10) служат договора:

- договор поручительства юридического лица № <***>-8/1 от 12.09.2014, заключенный с ООО «ИнПро».

- договор об ипотеке земельных участков № <***>-7.11 от 15.04.2016 (с учетом дополнительного соглашения № 3 от 28.09.2016), заключенный с ООО «ИнПро».

Истец указывает, что имеются основания признания договора недействительным, поскольку противоречат нормам действующего законодательства.

Так указывает, что от получение должником от предоставленного обеспечения какой либо имущественной выгоды не доказано; оспариваемый договор поручительства является мнимой/притворной сделкой; отсутствуют доказательства подтверждающие экономическую обоснованность спорного договора поручительства; считает что срок исковой давности не пропущен.

Ответчик в отзыве на исковое заявление поступившем в суд 29.07.2020 указывает на несогласие с доводами ответчика изложенными в его отзыве и применении судом срока исковой давности.

Часть 1 статьи 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суд принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор поручительстве № <***>-8/1 от 12.09.2014 является оспоримой, а не ничтожной сделкой, т.е. отсутствуют условия, предусмотренные п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в отзыве на иск 19.02.2019 банком в адрес истца направлено требование о погашении просроченной задолженности по кредиту. Однако данное требование осталось без реагирования а задолженность ООО «Завод строительных материалов» не погашена.

С настоящим исковым заявление ООО «ИнПро» обратилось 11.03.2020.

В связи с изложенным, годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах требования истца необоснованны и удовлетворению не подлежат.

Кроме того отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами).

Однако в рассматриваемом случае обстоятельства, подобные перечисленным, при которых заключены были обеспечительные сделки, судом не установлены.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что Банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя.

АО «Россельхозбанк», не являющийся по отношению к должнику аффилированным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, заключая договор поручительства справедливо полагал, что в случае неисполнения ООО «Завод строительных материалов» обязательств по возврату кредитных средств, погашение задолженности будет произведено за счет поручительства ООО «ИнПро».

Кроме того суд отмечает что исковое заявление генерального директора ФИО2 последовало после того как Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИНПРО» в рамках дела А40-50158/2019.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд считает, что действиями, свидетельствующими о последующем одобрении договора поручительства № <***>-8/1 от 12.09.2014 со стороны ООО «ИНПРО» в лице избранного в последующем единоличного исполнительного органа Должника (генеральный директор ФИО2), являются: 1) Заключение дополнительных соглашений к вышеуказанному договору поручительства, а именно: дополнительное соглашение № 1 от 26.12.2014, дополнительное соглашение № 2 от 31.03.2015, дополнительное соглашение № 3 от 29.05.2015, дополнительное соглашение № 4 от 17.06.2015, дополнительное соглашение № 5 от 30.06.2015, дополнительное соглашение № 6 от 30.09.2015, дополнительное соглашение № 7 от 30.11.2015, дополнительное соглашение № 8 от 31.12.2015, дополнительное соглашение № 9 от 30.03.2016, дополнительное соглашение № 10 от 31.03.2016, дополнительное соглашение № 11 от 30.06.2016, дополнительное соглашение № 12 от 28.07.2016, дополнительное соглашение № 13 от 30.09.2016, дополнительное соглашение № 15 от 22.11.2016, дополнительное соглашение № 16 от 04.04.2017, дополнительное соглашение № 17 от 30.06.2017, дополнительное соглашение № 18 от 15.08.2017, дополнительное соглашение № 19 от 30.08.2017, дополнительное соглашение № 20 от 29.12.2017, дополнительное соглашение № 21 от 30.03.2018, дополнительное соглашение № <***>-8/1DS2 от 28.09.2018; 2) Внесение Должником платежным поручением № 142 от 02.11.2016 суммы в размере 184 500 рублей в качестве третьего страхового взноса по договору страхования МХ56-06-0002438 от 01.11.2016, заключенному между ЗАО «Страховая компания «РСХБСтрахование» (страховщик) и ООО «ЗСМ». Предметом указанного договора выступает страхование недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «ИНПРО» и расположенного по адресу: <...>. При этом полномочия ФИО2 на подписание дополнительных соглашений к договору поручительства № <***>-8/1 от 12.09.2014 от имени ООО «ИНПРО» подтверждаются следующими документами: Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИНПРО» № 5 от 06.11.2014, согласно которому с 06.11.2014 прекратились полномочия действующего на тот момент генерального директора ООО «ИНПРО» ФИО3, а на должность генерального директора ООО «ИНПРО» с 07.11.2014 назначен ФИО2. Решением единственного учредителя ООО «ИНПРО» № 1 от 06.11.2014 ФИО3, который освободил себя от занимаемой должности генерального директора ООО «ИНПРО» и назначил на эту должность с 07.11.2014 ФИО2 Приказом о переводе работника на другую работу № Збк от 07.11.2014, согласно которому ФИО2 переведен на должность генерального директора ООО «ИНПРО». Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.09.2019, согласно которому лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2 (с 06.11.2014). Все вышеуказанные действия свидетельствуют о последующем одобрении договора поручительства № <***>-8/1 от 12.09.2014 со стороны ООО «ИНПРО»

Указанные обстоятельства также исследованы и им дана оценка в определении Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2020 г по делу №А40- 50158/19 оставленным без изменения Девятым арбитражным апелляционным судом которым заявление АО «Россельхозбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИнПро» требований в размере 5 331 234 114,38 рублей удовлетворено. Требования АО "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО " Россельхозбанк " к должнику ООО «ИнПро» обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ИнПро» в размере 5 331 234 114,38руб. в том числе основной долг - 3 807 570 023,29 рублей, начисленные проценты - 1 475 584 746,78 рублей, комиссии - 38 186 291,25 рублей, неустойка (штрафы, пени) - 9 893 053,06 рублей, - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИНПРО» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При отказе в удовлетворении иска расходы по уплате госпошлины в размере 60000 рублей относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение суда вступает в законную силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Ессентуки Ставропольского края в порядке определенном главой 34 АПК РФ через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Р.М. Магомедов