Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А52-5918/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5918/2019
город Псков
16 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Дегтярёвой Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании по существу дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (юридический адрес: 109390, <...>, эт.1, антр.1, оф.17; ИНН <***>, ОГРН <***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (юридический адрес: 180014, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 – представитель, доверенность от 01.04.2021;

от должника: ФИО3 – представитель, доверенность от 14.12.2020;

от учредителей должника ФИО4 и ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенностям от 03.12.2018 и от 04.04.2019 соответственно;

временный управляющий,иные участвующие в деле лица не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2021 (резолютивная часть объявлена 10.02.2021) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (далее – заявитель, ООО «Промресурс») к обществу с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (далее - должник, Общество, ООО «Зэвс Авто») о признании несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7. Этим же определением признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Промресурс» в размере 9314088 руб. 10 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, в том числе 6413355 руб. 00 коп. основного долга, 2825971 руб. 10 коп. процентов и 74762 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Судебное заседание по итогам процедуры назначено на 05.07.2021, которое протокольным определением от 05.07.2021 отложено на 09.08.2021.

Сообщение об открытии первой процедуры банкротства опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве от 17.02.2021 за №6198722.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражным судом Северо-Западного округа 05.08.2021 объявлена резолютивная часть постановления, которым определение суда первой инстанции от 16.02.2021 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2021 оставлены без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Определением исполняющего обязанности председателя четвёртого судебного состава от 12.07.2021 ввиду длительного отсутствия судьи Булгакова С.В. произведена замена состава суда путём его перераспределения в автоматизированной информационной системе распределения дел. Дело перераспределено судье Дегтярёвой Е.Ф.

Определением суда от 03.08.2021 (резолютивная часть определения объявлена 27.07.2021) удовлетворено заявление ФИО8 о процессуальном правопреемстве; в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Зэвс Авто» ООО «Промресурс» с требованием в размере 9314088 руб. 10 коп., как обеспеченного залогом имущества должника, заменено на правопреемника - ФИО8 в части 50% требования, включенного в реестр, а именно: в размере 4657044 руб. 05 коп., в том числе 3206677 руб. 50 коп. основного долга, 1412985 руб. 55 коп. процентов по кредиту, 37381 руб. расходов по уплате госпошлины, как обеспеченных залогом имущества должника согласно перечню в размере 50 % стоимости.

К назначенной дате судебного заседания временный управляющий должника представил отчет, документы по результатам проведения процедуры наблюдения, в том числе протокол первого собрания кредиторов должника от 29.07.2021, на котором большинством голосов было принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; заявитель представил ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Участвующий в судебном заседании представитель участников должника ФИО4 и ФИО5 поддержал ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства в полном объеме, сообщил о наличии корпоративного конфликта между участниками Общества, пояснил, что хозяйственная деятельность должником не ведется фактически с 2019 года.

Участвующий в судебном заседании представитель должника ходатайствовал об отложении рассмотрения дела, полагая возможным заключение с кредиторами мирового соглашения, представил проект мирового соглашения.

Представитель заявителя по делу возражал против отложения судебного разбирательства, сообщил, что при наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением от 15.11.2016, у должника было достаточно времени для урегулирования спора, действия должника расценивает как злоупотребление процессуальным правом, заключение мирового соглашения возможно и в процедуре конкурсного производства, в связи с чем настаивал на введении процедуры конкурсного производства.

Протокольным определением от 09.08.2021 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано, проект мирового соглашения не рассматривался в виду отсутствия процессуальных оснований.

Временный управляющий, уполномоченный орган, иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились, возражений не представили. Каких-либо ходатайств от иных лиц в материалы дела не поступало. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, суд установил следующее.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц должник зарегистрирован по адресу: 180014, <...>; поставлен на учёт межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области 13.05.2002, ему присвоены ОГРН <***> и ИНН <***>. Директором должника является ФИО9, а учредителями ФИО4, ФИО5 и ФИО10. Основным видом деятельности должника является производство комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств.

Согласно пункту 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 Закона о банкротстве.

По итогам проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника представлен отчет о своей деятельности, а также заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок.

В ходе проведения финансового анализа временным управляющим должника сделан вывод о том, что в анализируемый период с 2015 по 2019 год платежеспособность должника постоянно снижалась и к окончанию периода коэффициент текущей ликвидности снизился до 0,52, то есть ликвидные активы предприятия покрывают его текущие обязательства только на 52%; собственных активов должника недостаточно для покрытия долговых обязательств; в 2019 году размер кредиторской задолженности превышает среднемесячную выручку предприятия более чем в 290 раз; платежеспособность утрачена вследствие неэффективного управления, у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 размер совокупных материальных оборотных активов равнялся 32044 тыс. руб., в том числе 22909 тыс. руб. запасов, 8653 тыс. руб. других оборотных активов, 482 тыс. руб. – наличные денежные средства. Однако данные инвентаризации имущества должником не представлены. За должником зарегистрировано на праве собственности 6 земельных участков и 5 расположенных на них объектов недвижимости (сборочно-сварочный, заготовительный цех, ремонтный цех, склад, объект незавершенного строительства); грузовой бортовой автомобиль Скания 1991 г.в. По состоянию на 09.07.2021 на счете должника в Банке ВТБ (ПАО) имеется 23836,52 руб.

Временным управляющим должника ФИО7 сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства должника, о недостаточности документов для проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства, необходимости дополнительной проверки в этой части, о невозможности восстановления платежеспособности должника. Необходимые документы руководителем должника не переданы. Активов Общества достаточно для покрытия судебных расходов, связанных с процедурой банкротства и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, но недостаточно для погашения кредиторской задолженности.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов отнесено принятие решения о применении к должнику одной из процедур банкротства. Собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, на дату проведения собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника были включены требования одного кредитора – ООО «Промресурс». Согласно журналу регистрации участников собрания кредиторов должника, помимо кредитора, от имени должника без права голоса участвовал участник Общества ФИО10 Ходатайств от имени должника или иных лиц к собранию кредиторов должника не имеется. Доказательств обратного не представлено.

На первом собрании кредиторов должника приняты решения: об обращении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства; определено, что в качестве конкурсного управляющего подлежит утверждению ФИО11, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО»; место собрания кредиторов – место нахождения должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность превышает 300000 рублей, должник удовлетворить требования кредиторов в полном объеме не способен, задолженность на дату рассмотрения дела не погашена. Каких-либо сведений о том, что с 2019 года должник продолжает хозяйственную деятельность, материалы дела не содержат. Доказательств обратного суду не представлено.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе анализ финансового состояния должника, приняв во внимание наличие задолженности, превышающей триста тысяч рублей, наличие у должника признаков банкротства, установив отсутствие фактических оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, поскольку в материалы дела не представлены план, график погашения задолженности в процедуре финансового оздоровления, а также источник финансирования, отсутствие соглашения об обеспечении обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, поскольку финансовые показатели должника свидетельствуют о том, что предприятие за счет собственных активов не может восстановить свою платежеспособность и произвести расчеты с кредиторами, при этом дополнительно оплачивая свои текущие обязательства, в том числе по выплате заработной платы персоналу (при наличии такового).

На основании изложенного, оценив представленные документы, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве считает, что процедуру наблюдения следует завершить, должника признать банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 45 Закона о банкротстве указано, что при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» к судебному заседанию представила документы о кандидатуре конкурсного управляющего ФИО11, а также документы, подтверждающие соответствие указанной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2. Закона о банкротстве. Информации об обстоятельствах, препятствующих утверждению ФИО11 конкурсным управляющим должника, суд не имеет, возражений в отношении указанной кандидатуры не поступило, он подлежит утверждению конкурсным управляющим должника с выплатой вознаграждения в размере и порядке, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве, за счет средств должника.

Суд также разъясняет сторонам, что в соответствии с главой VIII Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве вправе заключить мировое соглашение по правилам указанной главы.

В соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве, статьей 110 АПК РФ госпошлину следует отнести на должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО11 (член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО», ИНН <***>, зарегистрирован в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за №10982, адрес для направления почтовой корреспонденции: 195176, г. Санкт-Петербург, ЛПС 195176, до востребования ФИО11) с выплатой вознаграждения в размере 30000 рублей, установленном статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», за счет средств должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» 6000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на 03 февраля 2022 года на 14 час. 30 мин. по адресу: ул. Свердлова, 36, <...>, зал № 119, 1 этаж, факс <***>, сервис приема документов, поданных в электронном виде http://my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предлагает конкурсному управляющему представить отчет и документы к нему в соответствии со статьёй 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в срок, не превышающий один месяц со дня его принятия, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


СудьяЕ.Ф. Дегтярёва