Решение от 31 августа 2021 г. по делу № А39-4819/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4819/2021

город Саранск31 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3

к Администрации Ичалковского муниципального района Республики Мордовия

о прекращении права собственности; о признании права собственности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, индивидуального предпринимателя ФИО4, акционерного общества «Приволжский», Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области,

при участии

от истца и от ответчика: не явились,

от Росимущества: ФИО5, представителя по доверенности от 01.04.2021,

от иных третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республик Мордовия с иском к Администрации Ичалковского муниципального района Республики Мордовия о прекращении права собственности у ликвидированного юридического лица (ООО «АгроАльянс») на земельный участок с кадастровым номером 13:10:0319001:782; о признании права общей долевой собственности за истцами, как учредителями ликвидированной организации, на указанный земельный участок.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекция Федеральной налоговой службы №18 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, индивидуальный предприниматель ФИО4, акционерное общество «Приволжский», Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области.

Истцы, ответчики, третьи лица, за исключением Росимущества, надлежащим образом уведомленные о времени месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено без их участия.

Росимущество представило отзыв на исковое заявление, просило отказать в иске. Возражая по существу требований, государственный орган указал на имеющуюся задолженность ООО «АгроАльянс» перед бюджетом по арендной плате, установленную судебными актами, которая могла быть погашена за счет средств, поступивших от реализации земельного участка.

Иные участники судебного процесса отношение по поводу заявленных требований не выразили.

Исходя из материалов дела усматривается следующее.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2012 №3, заключенного с ОАО «Мордовавтодор», общество с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (зарегистрировано 15.11.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве за ОГРН <***>, ИНН <***>) приобрело в собственность земельный участок с кадастровым номером 13:10:0319001:782, общей площадью 8417 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и АБЗ, адрес объекта: участок находится примерно в 50 метрах по направлению на запад от ориентира дом № 86 по улице Лесная, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Республика Мордовия, Ичалковский район, п. Смольный.

Регистрация права собственности за ООО «АгроАльянс» произведена 23 октября 2012 года.

На основании постановления Главы Администрации Ичалковского муниципального района Республики Мордовия от 24.12.2012 №861 вид разрешенного использования земельного участка изменен на разрешенное использование «для размещения дома индивидуальной жилой застройки». Сведения об измененном виде разрешенного использования земельного участка внесены в кадастр недвижимости.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АгроАльянс» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, дата прекращения деятельности 30.12.2020. ООО «АгроАльянс» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа как недействующее юридическое лицо.

Как указывают истцы в исковом заявлении, учредителями (участниками) ООО «АгроАльянс» являются 2 физических лица: ФИО2 принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала ООО «АгроАльянс» номинальной стоимостью 5000 рублей, ФИО3 принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала ООО «АгроАльянс» номинальной стоимостью 5000 рублей.

Ссылаясь на положения пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на то, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, после прекращения права собственности общества передается его участникам, истец обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с рассматриваемым иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены гражданским законодательством.

Признание права как способ защиты гражданских прав прямо предусмотрено абзацем 2 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Статьей 235 ГК РФ предусмотрено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункты 1, 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства" исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Исходя из совокупности норм гражданского законодательства возможно сделать вывод о том, что право на получение учредителями (участниками) имущественных прав ликвидированного юридического лица возникает после удовлетворения требований кредиторов. Между тем, как установлено судом, у ликвидированного юридического лица («ООО «АгроАльянс») имеется задолженность перед третьими лицами, что подтверждается следующими судебными актами, вступившими в законную силу:

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06 сентября 2019 года по делу №А39-6520/2019 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРИП 312132615600022, ИНН <***>) задолженность в сумме 1505000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 213586 рублей 31 копейка, расходы по оплате госпошлины в сумме 30186 рублей;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 июля 2017 года по делу №А39-1463/2017 взыскана с общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 15.11.2010) в пользу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 10.06.2009) задолженность в сумме 53561 руб. 02 коп.;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 марта 2017 года по делу №А39-6301/2016 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: г.Москва) в пользу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: Республика Мордовия, г.Саранск) задолженность в сумме 48780 рублей 48 копеек;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25 сентября 2017 года по делу №А39-6300/2016 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва, зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2010) в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Саранск, Республика Мордовия, зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2009) задолженность в сумме 65783 рублей.

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19 октября 2016 года по делу №А39-5065/2016 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: г.Москва) в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Мордовия, г.Саранск) задолженность по арендной плате в сумме 1235146 рублей 10 копеек;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16 сентября 2016 года по делу №А39-2222/2016 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: <...>) в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) задолженность по арендной плате в сумме 1524118 рублей 04 копейки;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02 августа 2016 года по делу №А39-7529/2019 взыскана с общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Приволжский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 107 640рублей 54 копейки, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 4 229рублей.;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06 мая 2016 года по делу №А39-4982/2015 взыскана с общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, дата государственной регистрации - 15.11.2010) в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, дата государственной регистрации - 10.06.2009) задолженность в сумме 925992 руб. 44 коп.;

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12 октября 2015 года по делу №А39-1828/2015 взыскана с общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2010) в пользу федерального государственного унитарного предприятия "Приволжский" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.1994) задолженность в сумме 75880рублей 18копеек, 3035рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Между тем сведений об исполнении обществом с ограниченной ответственностью «АгроАльянс» судебных актов о взыскании задолженности в материалы дела не представлено. Представитель Росимущества в судебном заседании также подтвердил наличие непогашенной задолженности данного общества перед федеральным бюджетом за пользование земельным участком.

Исходя из открытых сведений Банка данных исполнительных производств, следует, что исполнительные документы, выданные на основании судебных актов Арбитражного суда Республики Мордовия о взыскании с общества денежных сумм, возвращены взыскателям на основании положений пункта 3 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве, то есть в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Истцами доказательств исполнения судебных актов о взыскании с общества, учредителями (участниками) которого они являются, не представлено.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что наличие непогашенной задолженности перед кредиторами не дает возможности истцам воспользоваться право на получение имущества ликвидированного юридического лица по правилам пункта 8 статьи 63 ГК РФ, пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассматриваемой ситуации истцы вправе воспользоваться иным способом защиты, таким как обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и принимает решение об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске истцам отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев