Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А53-29643/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» ноября 2023 года Дело № А53-29643/23

Резолютивная часть решения объявлена «14» ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен «20» ноября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерное общество ВТБ регистратор (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 ИНН <***>

о признании недействительным,

при участии:

от заявителя: представитель ФИО4 по доверенности от 09.10.2023;

от заинтересованного лица: представитель ФИО5 по доверенности от 21.07.2023,

от третьего лица ФИО3: представитель ФИО6 по доверенности от 28.09.2023.

установил:

ФИО2 обратился в суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области с требованиями:

признать недействительным решение от 16.05.2023 о государственной регистрации прекращения деятельности Закрытого акционерного общества «Вепоз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2236100271119 от 16.05.2023 и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области восстановить ЗАО «Вепоз» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Представитель заявителя поддержал требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель заинтересованного лица и ФИО3 возражали против удовлетворения требований.

Судебное заседание проводится согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Изучив материалы дела, судом установлено следующие.

Закрытое акционерное общество «Вепоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2002.

Заявитель является владельцем 296 000 обыкновенных именных акций, составляющих 12,3333 % в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг. 87,6667% акций принадлежат ЗАО «Компания Вепоз».

13.09.2023 на внеочередном общем собрании акционеров Общества было принято решение о его ликвидации и назначении единоличного ликвидатора ФИО3, которому поручено произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией, в том числе провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества, взыскать дебиторскую задолженность, составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, что подтверждается прилагаемым отчетом об итогах голосования.

10.02.2023 на внеочередном общем собрании акционеров Общества было принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

21.04.2023 на внеочередном общем собрании акционеров Общества было принято решение об утверждении ликвидационного баланса.

Как отмечает заявитель, последний на указанных выше внеочередных общих собраниях акционеров Общества участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. В промежуточном ликвидационном балансе и в ликвидационном балансе Общества отсутствуют сведения об имеющейся дебиторской задолженности ООО «Трейдагро» (ИНН <***>) перед Обществом, возникшей из договоров купли-продажи земельных участков, производственных нежилых зданий, сооружений, помещений, а также оборудования и техники (специализированной, электронной), находившихся в собственности Общества:

- договора № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2018, заключенного между Обществом (продавцом) и ООО «Трейдагро» (покупателем) на сумму 57 390 000 рублей;

- договора № 2 купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2018, заключенного между Обществом (продавцом) и ООО «Трейдагро» (покупателем) на сумму 5 180 000 рублей;

- договора № 3 купли-продажи от 19.03.2018, заключенного между Обществом (продавцом) и ООО «Трейдагро» (покупателем) на сумму 25 960 000 рублей.

По мнению заявителя, невключение в ликвидационный баланс дебиторской задолженности ООО «Трейдагро» перед Обществом, возникшей из указанных договоров купли-продажи, привело к занижению общей стоимости имущества Общества на момент ликвидации, что в свою очередь повлекло нарушение права заявителя на получение доли в имуществе, оставшемся после завершения расчетов с кредиторами, предусмотренного ст. 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы, содержащиеся в исковом заявлении, отзывах в порядке стать 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом согласно части 5 статьи 200 Кодекса с учетом части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

В силу указанных норм и статьи 13 ГК РФ в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на обращение с заявлением в суд.

Абзацем 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Федерального закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьями 61, 62, 63, 64 ГК РФ, статьями 20, 21, 21.2, 22 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Статьей 20 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления по форме Р 15016 о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, о принятом решении о ликвидации ЗАО «ВЕПОЗ» уведомило регистрирующий орган в порядке статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ путем представления 03.10.2022 уведомления по форме № Р15016 с приложением протокола №2-22 внеочередного общего собрания участников ЗАО «ВЕПОЗ» от 13.09.2022 (вх. №33106А). Ликвидатором назначен ФИО3.

На основании представленных документов принято решение от 10.10.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ГРН 2226100843582.

Публикация сведений о принятом решении о ликвидации ЗАО «ВЕПОЗ» состоялась 26.10.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 42(912)/661, часть 1.

Информация о предстоящей ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ, публикуемая в журнале «Вестник государственной регистрации», является общедоступной, что позволяет контрагентам предъявить свои претензии до составления ликвидационного баланса и окончания процедуры ликвидации организации.

Кроме того, информация о принятом решении учредителями ЗАО «ВЕПОЗ» о ликвидации размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.gov.ru) в электронном сервисе "Риски бизнеса: проверь себя и контрагента".

В соответствии со статьей 20 Федерального закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса не ранее 2-х месяцев с момента публикации сведений о ликвидации.

02.12.2022 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава ЮЛ или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, вх.№40444А.

22.12.2022Межрайонной ИФНС России №26 по Ростовской области в адрес ФИО2 направлен ответ на заявление №03-12/33423(2).

10.02.2022в регистрирующий орган представлены уведомление о составлении промежуточного баланса, протокол №1-23 от 10.02.2023, на основании которых 17.02.2023 принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «ВЕПОЗ» ГРН 2236100099046.

25.04.2023 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области в отношении ООО «ВЕПОЗ» представлен комплект документов с целью государственной регистрации завершения ликвидации юридического лица, вх. №13606А.

03.05.2023 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ принято решение о приостановлении государственной регистрации, для проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ.

Заявителю, в срок до 25.05.2023, предписано предоставить справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о подтверждении представления сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования.

По результатам рассмотрения представленных документов о ликвидации общества ЗАО «ВЕПОЗ» регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, 16.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236100271119 о ликвидации юридического лица ЗАО «ВЕПОЗ».

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных указанным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.5

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Положением пункта 6 статьи 9 Федерального закона 129-ФЗ установлено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@ утвержден Порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронных документов, а также требования к формированию таких электронных документов (Зарегистрировано в Минюсте России 29.10.2020 N 60640).

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ обеспечительной меры, связанной с запретом на совершение регистрационных действий, являются судебные акты, согласно статье 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо акты судебных приставов-исполнителей, вынесенные на основании судебных актов, согласно статье 6, 14 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Вместе с тем, судебный акт о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации в регистрирующий орган из суда в отношении ЗАО «ВЕПОЗ» не поступал. На момент проведения регистрационных действий в отношении ЗАО «ВЕПОЗ» по комплекту документов вх. №13606А от 25.04.2023 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области не поступали возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации предстоящего включения сведений о ликвидации юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц.

Из представленных на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами.

Следовательно, у налогового органа не было оснований считать, что представленный обществом баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным.

При изложенных обстоятельствах осуществленная налоговым органом государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону.

Вместе с тем, внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества не препятствует заявителю, как кредитору, удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.В. Гафиулина