Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А70-4185/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-4185/2024
г. Тюмень
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 07 октября 2024 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Михалевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Глобал Меридиан Констракшн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 620034, <...> соор. 17, оф. 305\19)

к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.09.2014, ИНН: <***>, адрес: 625062, <...>)

о признании договора уступки права требования от 01.11.2022 недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Северстройпроект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 625023, <...>),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии представителей:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены, 



установил:

ООО «Глобал Меридиан Констракшн» (далее – истец, ООО «ГМК») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Арсенал» (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования от 01.11.2022 недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Северстройпроект».

В качестве правового основания исковых требований указаны статьи 1, 10, 166, 168, 170, 173, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Исковые требования мотивированы тем, что к заявлению о включении требований в реестр кредиторов от 30.11.2021 со стороны ООО «Арсенал» документы, свидетельствующие об оплате уступаемого права требования, не приложены, а у ООО «ГМК» такие документы также отсутствуют, доказательств исполнения договора уступки не имеется. Следовательно, переход уступаемого права требования к цессионарию в полном объеме, согласно пункту 1.2. договора уступки, по мнению истца, является невозможным. Истец ссылается на то, что поскольку передача права требования совершена фактически безвозмездно без встречного предоставления, указанное обстоятельство подразумевает дарение, запрещенное в коммерческой деятельности. При этом безвозмездная передача права требования не отвечает целям деятельности ООО «ГМК» (извлечение прибыли), тем самым является недействительной на основании статьи 173 ГК РФ. Кроме того, истец указывает, что недобросовестное поведение ответчика повлекло неблагоприятные последствия в виде принятия в отношении третьего лица ООО «ГМК» обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства в пределах 1 478 050,14 руб.  определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.02.2023 по делу №А70-17189/2021. Факты отсутствия первичной, а также закрывающей документации, подтверждающей факт исполнения обязательств в рамках имеющихся договорных отношений, также послужили основанием для оспаривания истцом договора уступки.

Ответчик и третье лицо отзывы на иск не представили, свою правовую позицию по делу не обозначили.

Стороны и третье лицо явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статей 121, 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело по существу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Изучив и исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГМК» (цедент) и ООО «Арсенал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.11.2021 (далее - договор уступки), согласно которому право требования ООО «ГМК» к обществу «Северстройпроект» (далее – должник) общим размером 33 453 767 руб., возникшее на основании договоров подряда №ССПр-46 от 15.06.2020, №ССПр-71 от 07.08.2020, №ССПр-99 от 30.09.2020, а также договора поставки №ССПр-97 от 29.09.2020, переходит к ООО «Арсенал».

Согласно п. 1.3. договора уступки, цена уступаемого права требования составляет 16 726 883,50 рублей.

Согласно пунктам 1.4 - 1.5. договора уступки, оплата цены уступленного права требования осуществляется в следующем порядке:  цессионарий оплачивает цеденту денежные средства, указанные в пункте 1.3. договора уступки в течение 30 календарных дней с момента их поступления от должника в полном объеме.

Также согласно пункту 1.6. договора уступки, обязательство цессионария по оплате цены уступаемого права требования считается исполненным с момента поступления денежных средств в полном объеме на банковский счет цедента.

В соответствии с пунктами 3.1-3.2 договора уступки, цедент гарантирует, что на момент подписания настоящего договора нет ограничений на уступку другим лицам Уступаемого права требования.

Цедент не несёт ответственности перед цессионарием за неисполнение должником уступаемого права требования.

В случае просрочки исполнения цессионарием п. 1.4. настоящего договора на срок более чем тридцать календарных дней цедент имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора и оставить за собой уступаемое право требования в части неоплаченной цессионарием. При этом оплаченная цессионарием часть цены уступаемого права требования цедентом не возвращается. Для отказа от исполнения настоящего договора цеденту достаточно направить в адрес цессионария соответствующее письменное уведомление.

Как следует из материалов обособленного спора по делу № А70-17189/2021 и установлено судами первой  и апелляционной инстанции, в ходе конкурсного производства с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника обратилось ООО «Арсенал».

Требования ООО «Арсенал» были основаны в числе прочего на сделках, совершенных между ООО «ГМК» и ООО «Северстройпроект», требования к должнику, по которым были приобретены ООО «Арсенал» на основании договора уступки.

Основанием требования о включении в реестр были отношения по поставке товаров и выполнении работ, подтвержденные первичными документы, по которым ООО «ГМК» произвело исполнение на 33 453 767 руб. и получило оплату 1 478 050,15 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.05.2022 по делу №А70-17189/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Как указывает конкурсный управляющий, все хозяйственные операции между должником и ООО «ГМК» признаны судом мнимыми, направленными на искусственное формирование задолженности перед фактически аффилированным кредитором, в отсутствие действительных хозяйственных взаимоотношений, вместе с тем ООО «Северстройпроект» осуществило исполнение по мнимым обязательствам платежами от 23.10.2020 в сумме 299 341,15 руб., от 29.01.2021 в сумме 1 178 709 руб., всего на общую сумму 1 478 050,15 руб. Данные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд к  ООО «ГМК» с требованиями об оспаривании данных платежей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.02.2023 по делу №А70-1789/2021 в отношении ООО «ГМК» приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество и денежные средства ООО «ГМК».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2023 по делу №А70-17149/2021 установлено, что оспариваемые платежи совершены 23.10.2020 и 29.01.2021 в общей сумме 1 478 050,15 руб. и подпадают под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве (09.09.2021).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительными данных платежей, суд указал,  что документального подтверждения наличия обязательств между ООО «ГМК» (ООО «Арсенал») и ООО «Северстройпроект» в материалы дела ответчиком (ООО «ГМК») не представлено.

Суд, учитывая отсутствие доказательств оказания услуг или выполнения работ ООО «ГМК» (ООО «Арсенал») в интересах должника (о наличии договора подряда от 07.08.2020 № ССПр-71, дополнительного соглашения к нему от 23.10.2020 № 1, договоров подряда от 15.06.2020 № ССПр-46, от 30.09.2020 № ССПр-99, договора поставки от 29.09.2020 № ССПр-97, двусторонних счетов-фактур, справок по форме КС-3, актов по форме КС-2, на которые указывало ООО «ГМК» в отзыве от 16.05.2023, однако представлены документы не были), тот факт, что ответчиком первичные документы, опровергающие доводы конкурсного управляющего не представлены, пришел к выводу, что у ООО «ГМК» (ООО «Арсенал») при перечислении ему спорных денежных средств не было действительного намерения осуществлять встречное предоставление по данным перечислениям.

При рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО «Арсенал» в реестр требований кредиторов должника данные доказательства также не были представлены, что явилось основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2023 по делу №А70-17149/2021 заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ГМК» о признании недействительными платежей от 23.10.2020 в сумме 299 341,15 руб., от 29.01.2021 в сумме 1 178 709 руб. удовлетворено, признана недействительной сделка, оформленная платежами от 23.10.2020 в сумме 299 341 руб. 15 коп., от 29.01.2021 в сумме 1 178 709 руб., применены последствия недействительности сделки.

Производство по  заявлению ООО «ГМК» о признании недействительным договора уступки (цессии) от 01.11.2021 в силу его ничтожности и применении недействительности ничтожной сделки, прекращено.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты цессионарием уступаемого права, а также отсутствие первичной документации, подтверждающей фактическое исполнения обязательств, недобросовестное поведение ответчика, повлекшее неблагоприятные последствия, и невозможность перехода уступаемого права, истец обратился в суд в общем порядке искового производства с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доводы истца и установленные судом обстоятельства, не являются основанием для признания договора уступки недействительным. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

 Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Указанные выводы суда соответствуют имеющейся судебной практике (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 по делу №А76-11231/2022, постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2023 по делу № А61-2000/2022).

В обоснование требования о признании договора уступки истец также ссылается на отсутствие оплаты по спорному договору, указывает, что договор цессии является мнимым, поскольку фактические действия сторон прикрывали сделку дарения. Однако нарушение порядка оплаты по договору цессии не влечет недействительность данного договора. Цедент в данном случае вправе предъявить в установленном действующим законодательством порядке требования к цессионарию об оплате задолженности по договору цессии.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из договора уступки права требования (цессии) намерение на безвозмездную передачу права (требования) не усматривается.

Кроме того, пунктом 1.4 договора уступки предусмотрено право цедента в одностороннем порядке отказаться от договора, в случае неисполнения цессионарием обязательств по оплате.

Таким образом,  основания недействительности сделки по статье 170,173 ГК РФ не могут быть применены к договору цессии ввиду недоказанности истцом действий ответчика, предусмотренных названным статьями Кодекса.

В качестве основания недействительности договора уступки истец также ссылается на статью 10 ГК РФ.

Согласно «Обзору судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Совокупность обстоятельств, на которые ссылается истец, не свидетельствует о наличии признаков, позволяющих квалифицировать действия сторон договора цессии с применением пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суд установил, что истец не представил достаточных доказательств наличия злоупотребления ответчиком правом, а также не подтвердил доказательствами наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и принятием в отношении ООО «ГМК» обеспечительных мер в рамках дела №А70-17189/2021.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167- 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья



Михалева Е.В.