Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А65-19019/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19019/2018


Дата принятия решения – 30 августа 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 августа 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Зеленодольск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о восстановлении корпоративного контроля и внесении изменений в единый государственный реестр о юридических лицах,

по встречному иску ФИО2, г. Зеленодольск, к ФИО1, г. Казань, о признании сделки от 13 февраля 2018 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности,

с участием:

истца – ФИО1, представила паспорт,

ответчика ФИО2 – представитель ФИО3, представил паспорт, доверенности от 18 июня 2018 года,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен, после перерыва ФИО4, представил паспорт, по доверенности от 14 июня 2018 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Меггахим» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО5 – ФИО5, представила паспорт ( до перерыва);



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г. Зеленодольск о восстановлении корпоративного контроля и внесении изменений в единый государственный реестр о юридических лицах.

Определением от 23.07.2018 года к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО2, г. Зеленодольск, к ФИО1, г. Казань, о признании сделки от 13 февраля 2018 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности.

Указанным определением по ходатайству истца ФИО1 в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соответчиком привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по РТ и Общество с ограниченной ответственностью «Меггахим».

В судебном заседании 21.08.2018 года представитель истца уточнила исковые требования, и просила признать за ней 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем представитель ответчика не возражал.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Третье лицо нотариус ФИО5 представила на обозрение оригиналы материалов нотариального дела по совершению сделки купли продажи доли в уставном капитале общества. Огласила отзывы на исковое заявление и встречное исковое заявление. Цена сделки 10 000 рублей. Договор был зачитан вслух, за получение денежных средств сторона расписалась. Подпись также имеется в реестре, помимо этого сведения хранятся в электронном виде. Обе стороны выразили свое волеизъявление, представили согласия супругов на совершение сделки. Не представлены доказательства мнимости сделки. Изначально был составлен проект договора, затем он был зачитан, потом был составлен, зачитан, подписан основной договор. Доля самим ФИО2 приобреталось по такой же цене.

Судом из материалов нотариального дела сняты копии с оригиналов договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26 октября 2017 года, согласия от 13 февраля 2018 года, справки от 12 февраля 2018 года, списка участников и приобщены в материалы дела.

По ходатайству представителя ФИО2 в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 23 августа 2018 года.

После перерыва заседание продолжено.

Истец исковые требования поддержала, просила удовлетворить с учетом принятых судом уточнений. Пояснила, что доля приобреталась для целей бизнеса – для участия в конкурсе. У общества нет склада, основные средства ТМЦ – химические реактивы. Стоимость определили с ответчиком. Стоимость может быть и выше, и ниже рыночной стоимости. Эта цена не имеет отношения к действительной стоимости доли. С ответчиком договорились о цене в 10 000 рублей, вместе с супругами явились к нотариусу, его все устраивало, деньги были переданы. При регитсрации изменений в ФНС возникли технические проблемы, связанные с другой фирмой. После устранения этого, ответчик перестал выходить на связь, не приходил к нотариусу. После чего было решено перечислить 10 000 рублей еще раз. Мнимость не доказана. Встречные исковые требования не признала.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Договоренности были на иную сумму. Чтобы узаконить свои позиции, 10 000 рублей были перечислены повторно. Встречные исковые требования поддержал с учетом уточнений.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан исковые требования просил рассмотреть на усмотрение суда. Если суд вынесет решение об обязании произвести запись, то оно должно быть исполнено.

Истец просила принять уточнение исковых требований, в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), указав участником ФИО1, доля 100%.

Лица, участвующие в деле, не возражают против принятия уточнений.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает уточнение исковых требований.

ООО «Меггахим» явку в судебное заседание не обеспечило, извещено о времени и месте судебного разбирательства в порядке части 4 статьи 123АПК РФ.

Суд определил, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить спор в отсутствие представителя общества.


Согласно первоначальному иску, покупатель доли ФИО1, обратилась с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что продавец доли ФИО2 уклоняется от повторной подачи через нотариуса совместного заявления в уполномоченный орган для государственной регистрации договора купли-продажи доли от 13 февраля 2018 года и внесении записи в ЕГРЮЛ относительно нее как участника ООО «Меггахим».

В обоснование иска указывает на то, что согласно договору от 13.02.2018 года ФИО1 купила у ФИО2 всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЕГГАХИМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которая составляет 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей. Расчёт сторонами произведен полностью.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.02.2018, Серии 16 АА 4405409 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, ФИО5. Зарегистрировано в реестре №16/27-н/16-2018-1-192.

Решением №7165А уполномоченного органа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в государственной регистрации отказано, по причине недостоверности сведений о юридическом лице ООО «ИТОН» (ИНН7728886644 ОГРН <***>), в котором 50% учредителем является ФИО1.

03.04.2018г. обстоятельства, препятствующие государственной регистрации договора купли-продажи доли от 13.04.2018г. были устранены.

В целях повторной подачи через нотариуса совместного заявления в уполномоченный орган для государственной регистрации договора купли- продажи доли от «13» февраля 2018 г. и внесении записи в единый государственный реестр о юридических лиц, «13» апреля 2018г. ФИО2 было направлено ценное письмо с уведомлением с просьбой явиться в нотариальную контору ФИО6 по адресу: <...>., 21 мая 2018 года, в 10 час. 00 мин. Согласно почтовому уведомлению о вручении, письмо было получено 18 апреля 2018г. лично ФИО2

В назначенное время и место ФИО2 не явился, каких-либо возражений об отсутствии объективной возможности явиться в назначенное время и место, ходатайств о предложений о переносе даты и времени подачи совместного заявления нотариусу не заявлял и в адрес ФИО1 не направлял, о чем был составлен акт о неявки стороны сделки от 21.05.2018г.

В свою очередь продавец доли ФИО2 ссылаясь на то, что оплата по договору не произведена, соглашение о цене договора не соответствует стоимости чистых активов общества, о чем ранее не знал, иначе не стал бы заключать оспариваемый договор. Полагает, что оспариваемая сделка является мнимой, притворной, а также совершенной под влиянием заблуждения, при недобросовестном поведении сторон сделки.

Согласно отзыву нотариуса, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества является неисполненным, для его исполнения сторонам необходимо устранить препятствия, послужившие основанием для вынесения отказа и повторно обратится к нотариусу по месту удостоверения договора с просьбой направить заявление по форме Р14001 в налоговый орган для перехода доли в уставном капитале Общества к покупателю.

Из материалов дела следует, что ООО "Меггахим" зарегистрировано Межрайонной инспекции ФНС N 18 по Республике Татарстан 01.02.2011.

Участником ООО "Меггахим" согласно ЕГРЮЛ является: ФИО2 с размером доли в уставном капитале - 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Между ФИО2, обладающим долей в уставном капитале в размере 100% и ФИО1 13.02.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО2 продал ФИО1 всю принадлежащую ему долю (л.д. 8-9).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики ФИО8 Мансуровны 26.10.2017 по реестру N 2-1703, выписки из ЕГРЮЛ от 13.02.2018, полученной в электронной форме 13.02.2018 ФИО5, нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктами 2, 3 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, полностью оплачена, что подтверждается Догоавором купли-продажи доли в установм капитале общества, удостоверенном ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики ФИО8 Мансуровны 26.10.2017 по реестру N 2-1703, списком участников ООО «Меггахим» от 12.02.2018 года.

Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 рублей.

Пунктом 5.1. договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требованию отклонению в силу следующего.

Возражая по первоначальному иску, ФИО2 сослался не недействительность договора купли-продажи доли. Указав, что оспариваемая сделка является мнимой, притворной, а также совершенной под влиянием заблуждения, при недобросовестном поведении сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, указанных в абзаце втором п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Иными словами, стороны специально заключают мнимую сделку для того, чтобы у третьих лиц создать ложные представления об их действительных намерениях.

Мнимая сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с противоправной целью обмана третьих лиц, государства.

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из п. п. 86, 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Согласно п. 2. ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При доказывании притворного характера договора как сделки, совершенной с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон, необходимо подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

Между тем в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемого договора купли-продажи доли как мнимой или притворной сделкой не имеется.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.02.2018, Серии 16 АА 4405409 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, ФИО5. Зарегистрировано в реестре №16/27-н/16-2018-1-192.

Платежное поручение № 37409 от 28.02.2018 года, которым оформлена оспариваемая сделка, в качестве назначения платежа указано, что денежные средства перечисляются в качестве оплаты по договору купли- продажи доли от 13.02.2018 года.

Возврат указанной суммы не произведен.

При этом суд учитывает пояснения истца, что фактически 28.02.2018 года оплата доли по договору была произведена повторно ввиду поведения ФИО2, что ответчиком не оспорено.

Учитывая достаточность доказательств реального исполнения договора купли- продажи доли, суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных именно для купли- продажи доли.

Доказательства наличия признаков характерных для мнимой или притворной сделок ФИО2 не доказано.

Довод ФИО2 о заключении сделки под влиянием заблуждения и при недобросовестности поведения сторон, судом отклоняется.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи от 13.02.2018 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 10 000 руб. Условие о приравнивании данной цены к действительной стоимости доли в договоре отсутствует.

Согласно пункту 6 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Кроме того, договор не предусматривает возможность изменить цену при обнаружении того, что уставный капитал на момент продажи не соответствовал стоимости чистых активов общества.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем, доводы ФИО2 о том, что размер чистых активов общества не соответствует цене указанной в договоре и составляет большую сумму несостоятельны, и не свидетельствуют о притворности сделки.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд критически относится к доводу ФИО2, о том, что ему не было известно о несоответствии чистых активов общества в размере 4 137 000 рублей и цены доли указанной в договоре.

Согласно представленному договору купли-продажи доли от 26.10.2018 года между ФИО9, обладающей долей в уставном капитале в размере 100% и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Меггахим», согласно которому ФИО9 продала ФИО2 всю принадлежащую ей долю ( л.д. 49-50).

Пунктами 3, 4 договора сама доля и номинальная стоимость доли определена сторонами в размере 10 000 рублей.

Таким образом, стоимость приобретения доли самим ФИО2 составила 10 000 рублей, что также соответствует цене оспариваемой сделки.

ФИО2 являясь единственным участником ООО «Меггахим» не мог не знать о размере чистых активов общества на дату заключения оспариваемого договора купли- продажи доли, что лишает его права, ссылается на указанное обстоятельство, как на основание недействительности сделки, совершенной под влиянием собственного заблуждения.

Достоверных доказательств введения ФИО2 в заблуждение относительно состава и стоимости чистых активов общества, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе суду не представлено.

Недобросовестность действий ФИО1 при совершении оспариваемой сделки ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждена.

При указанных обстоятельствах встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, договор является действительным.

Статьей 11 ГК РФ закреплен правовой принцип судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

Гражданский кодекс Российской Федерации, в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права. В силу ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Так, согласно абз. 13 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, указанных в абзаце втором п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, способ защиты нарушенного права как передача доли в уставном капитале общества, предусмотрен действующим законодательством.

Учитывая, что ФИО2 уклоняется от повторного обращения к нотариусу по месту удостоверения договора с просьбой направить заявление по форме Р14001 в налоговый орган для перехода доли в уставном капитале Общества к покупателю, что представителем ФИО2 не оспаривается, исковые требования ФИО1 к ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом суд учитывает, что удовлетворение иска ФИО1 позволит избежать недостоверности сведений в ЕГРЮЛ относительно состава учредителей ООО «Мегахим».

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Меггахим» и ФНС не имеется.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно удовлетворенным исковым требованиям и относятся на ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 удовлетворить.

Признать право ФИО1 на 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В исковых требованиях к обществу с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц в отношении участников общества с ограниченной ответственностью «Меггахим», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), указав участником с долей 100% ФИО1.

Взыскать с ФИО2, г. Зеленодольск, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева