Решение от 13 марта 2020 г. по делу № А31-13670/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-13670/2019
г. Кострома
13 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2020.

Решение в полном объеме изготовлено 13.03.2020.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Козлова Сергея Венедиктовича при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 22.11.2019,

от ответчика: не явился (ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя),

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+» об обязании предоставить копии документов и

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить копии документов.

В ходе рассмотрения дела истец с учетом отзыва ответчика уточнил заявленные требования и просит суд обязать предоставить в течение десяти календарных дней со дня вступления решения в законную силу копии следующих документов за период 2017-2019 годы:

1.Учредительные документы:

1.1. протоколы общих собраний участников общества,

1.2. списки аффилированных лиц общества,

1.3. свидетельство о присвоении ИНН,

1.4. свидетельство о государственной регистрации,

1.5. учредительный договор.

2.Договоры финансово-хозяйственной деятельности общества:

2.1. гражданско-правовые договоры, акты выполненных работ, заключенные, пролонгированные, оконченные,

2.2. документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам,

2.3.акты взаимозачетов (акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др.) по указанным договорам.

3.Документы учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету:

3.1. бухгалтерский баланс, форма 1-2 с отметками о принятии ее налоговыми органами,

3.2. декларация по налогу на прибыль,

3.3. декларация по НДС (поквартально),

3.4. декларация по налогу на имущество,

3.5. ежемесячные данные о выручке от реализации товаров (работ, услуг), от прочей реализации, внереализационных результатах,

3.6.ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений,

3.7.ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям,

3.8. ведомость учета затрат на производство,

3.9. ведомость учета денежных средств и фондов,

3.10. ведомость учета расчетов и прочих операций,

3.11. ведомость учета расчетов с поставщиками,

3.12. ведомость учета оплаты труда,

3.13. отчеты о распределении прибыли (отчеты о прибылях и убытках),

3.14. кассовые документы общества (кассовую книгу, приходные и расходные ордера, отчеты кассиров),

3.15. отчеты о движении денежных средств,

3.16. книги продаж,

3.17.размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения,

3.18.карточки счета 01, 02, журналы проводок по счету 01, 02, стоимость и расшифровка основных средств общества по состоянию на день направления документов, с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения,

3.19.ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости с аналитической расшифровкой по счетам, журнала проводок счета 50.1,

3.20.авансовые отчеты общества с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг),

3.21. первичные бухгалтерские документы общества, оформленные в связи с поставкой (продажей) материальных ценностей (товара), выполнением работ (оказанием услуг) в пользу контрагентов общества,

3.22. справку, подписанную директором о расчетных счетах общества в банках на момент получения требования,

3.23. выписок банка по расчетным счетам общества, содержащих сведения о лицах, которые переводили денежные средства на счета общества, а также сведения о лицах, которые получали денежные средства со счетов общества,

3.24. статистическая отчетность,

3.25.прочие формы внешней и внутренней отчетности.4. Кадровые документы:

4.1.приказы о вступлении в должность и продлении полномочий лица, имеющего права без доверенности действовать от имени Общества,

4.2.приказы о вступлении в должность главного бухгалтера Общества,

4.3.положения общества о заработной плате положения общества о премировании.

4.4. расчетные ведомости по начисленной, выплаченной заработной плате,

4.5. штатное расписание коллективный договор,

4.6. трудовые договоры (соглашения),

4.7.должностные инструкции,

4.8.первичные документы по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу).

5. Иные документы:

5.1. документы по приобретению и реализации имущества Общества (договора купли-продажи, соглашения о передаче прав иные),

5.2. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся у него на балансе (включая копии свидетельств о праве собственности, копии кадастровых паспортов на объекты недвижимости),

5.3. информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность,

5.4.информацию о существенных фактах деятельности общества, включаядокументы об использовании принадлежащих обществу объектов недвижимости (в деле).

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточненные исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления времени для заключения мирового соглашения (отзыв в деле).

Истец по заявленному ходатайству возразил, пояснив, что стороны не достигли согласия по всем пунктам мирового соглашения, представив его проект.

Судом в удовлетворении ходатайства ответчика отказано.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество было создано в 2000 году, ФИО3 стал его участником, как это следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в июле 2004 года, размер его доли в уставном капитале составляет 35,5%.

09 августа 2019 года ФИО3 обратился в Общество с требованием о предоставлении ему заверенных копий документов Общества за период 2017-2019 годы, а также отчета единоличного исполнительного органа Общества.

Требование было вручено ответчику 15.08.2019.

В ответ на требование истца ответчик прислал на электронную почту отсканированные копии малой части запрошенных документов, заверенные копии документов, а также отчет предоставлены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ, действующей на дату предъявления истцом требования от 09.08.2019, далее по тексту в указанной редакции) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 названной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 6.2.2 Устава Общества также предусмотрено, что участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из материалов дела следует, что ответчик прислал на электронную почту истца отсканированные копии малой части запрошенных документов. Кроме этого, истец был приглашен в офис ответчика с целью ознакомления с запрошенными документами, однако истец не имеет возможности явиться в офис ответчика, поскольку проживает в г. Владивостоке, а заверенные копии документов и отчет так и не были предоставлены (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Перечень документов и сведений, об обязании предоставить которые просит истец, соответствует приведенным выше положениям Закона № 14-ФЗ и рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).

Арбитражный суд приходит к выводу, что предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества права на участие в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществления иных правомочий, предусмотренных Законом и Уставом общества.

В силу пункта 1 Информационного письма № 144 о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4); исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5).

Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца.

Довод ответчика об отсутствии у него обязанности по предоставлению документов, которые не относятся к отчетности малых предприятий, является ошибочным, так как в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзаце 2 пункта 3 Информационного письма № 144).

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, суд считает не состоятельными, документально не подтвержденными и противоречащими нормам действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+», г. Мантурово Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение десяти календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО3, г. Владивосток Приморского края копии следующих документов за период 2017-2019 годы:

1.Учредительные документы:

1.6. протоколы общих собраний участников общества,

1.7. списки аффилированных лиц общества,

1.8. свидетельство о присвоении ИНН,

1.9. свидетельство о государственной регистрации,

1.10. учредительный договор.

2.Договоры финансово-хозяйственной деятельности общества:

2.3. гражданско-правовые договоры, акты выполненных работ, заключенные, пролонгированные, оконченные,

2.4. документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам,

2.3.акты взаимозачетов (акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др.) по указанным договорам.

3.Документы учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету:

3.6. бухгалтерский баланс, форма 1-2 с отметками о принятии ее налоговыми органами,

3.7. декларация по налогу на прибыль,

3.8. декларация по НДС (поквартально),

3.9. декларация по налогу на имущество,

3.10. ежемесячные данные о выручке от реализации товаров (работ, услуг), от прочей реализации, внереализационных результатах,

3.6.ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений,

3.7.ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям,

3.11. ведомость учета затрат на производство,

3.12. ведомость учета денежных средств и фондов,

3.13. ведомость учета расчетов и прочих операций,

3.17. ведомость учета расчетов с поставщиками,

3.18. ведомость учета оплаты труда,

3.19. отчеты о распределении прибыли (отчеты о прибылях и убытках),

3.20. кассовые документы общества (кассовую книгу, приходные и расходные ордера, отчеты кассиров),

3.21. отчеты о движении денежных средств,

3.22. книги продаж,

3.17.размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения,

3.18.карточки счета 01, 02, журналы проводок по счету 01, 02, стоимость и расшифровка основных средств общества по состоянию на день направления документов, с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения,

3.19.ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости с аналитической расшифровкой по счетам, журнала проводок счета 50.1,

3.20.авансовые отчеты общества с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг),

3.25. первичные бухгалтерские документы общества, оформленные в связи с поставкой (продажей) материальных ценностей (товара), выполнением работ (оказанием услуг) в пользу контрагентов общества,

3.26. справку, подписанную директором о расчетных счетах общества в банках на момент получения требования,

3.27. выписок банка по расчетным счетам общества, содержащих сведения о лицах, которые переводили денежные средства на счета общества, а также сведения о лицах, которые получали денежные средства со счетов общества,

3.28. статистическая отчетность,

3.25.прочие формы внешней и внутренней отчетности.4. Кадровые документы:

4.1.приказы о вступлении в должность и продлении полномочий лица, имеющего права без доверенности действовать от имени Общества,

4.2.приказы о вступлении в должность главного бухгалтера Общества,

4.3.положения общества о заработной плате положения общества о премировании.

4.7. расчетные ведомости по начисленной, выплаченной заработной плате,

4.8. штатное расписание коллективный договор,

4.9. трудовые договоры (соглашения),

4.7.должностные инструкции,

4.8.первичные документы по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу).

5. Иные документы:

5.4. документы по приобретению и реализации имущества Общества (договора купли-продажи, соглашения о передаче прав иные),

5.5. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся у него на балансе (включая копии свидетельств о праве собственности, копии кадастровых паспортов на объекты недвижимости),

5.6. информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность,

5.4.информацию о существенных фактах деятельности общества, включаядокументы об использовании принадлежащих обществу объектов недвижимости.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медкомпресс+», г. Мантурово Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3, г. Владивосток Приморского края 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Костромской области, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Козлов