Решение от 26 августа 2019 г. по делу № А60-39521/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39521/2019
26 августа 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Ю. Майоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "НТК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Инспекции ФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третье лицо ликвидатор Общество с ограниченной ответственностью «Натурмаркет» ФИО2

о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.10.2018г.

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 25.12.2018.

от третьего лица представитель не явился, извещен надлежащим образом.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Заявлений и ходатайств не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "НТК" обратился в суд с исковым заявлением к Инспекции ФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица ООО «Натурмаркет».

Регистрирующий орган представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своей позиции ссылается на отсутствие нарушений при регистрации со стороны налоговой инспекции.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Натурмаркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2000.

Как указал истец между ним и ООО «Натурмаркет» 21.05.2014 заключен договор поставки № 29 . в рамках которого ответчик производил поставку товара, а истец принимал и оплачивал его.

Ответчиком в январе 2019 года были произведены две поставки на сумму 138820 руб. 96 коп, в свою очередь истец произвел оплаты данного товара по следующим платежным поручениям: № 35549 от 22.02.2019 на сумму 68910 руб. 48 коп, № 35550 от 22.02.2019г. на сумму 30000 руб., № 35597 от 01.03.2019 на сумму 107820 руб. 96 коп.

При этом истец указал, что сумма 68910 руб. 48 коп, была перечислена ошибочно, в связи с чем со стороны истца возникла переплата в указанном размере. Уже после образовавшейся переплаты, ответчиком 01.03.2019 была произведена еще одна поставка на сумму 64496 руб. 52 коп, которая оплачена истцом 29.03.2019 платежным поручением № 35783.

При этом, как пояснил истец, что на претензии общество не отвечало, излишне уплаченную сумму не возвратило.

17.01.2019 единственным участником ООО «Натурмаркет» ФИО2 было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора, о чем в ИФНС по Вех-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена записать в ЕГРЮЛ. Ликвидатором общества назначен ФИО2

Решение о ликвидации общества было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от 20.02.2019 часть 1 № 7(723).

На основании заявления по форме № Р16001 и других представленных документов инспекцией 13.06.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Полагая, что данным исключением юридического лица из ЕГРЮЛ нарушены права и законные интересы заявителя последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проанализировав материалы дела в совокупности с представленными документами, заслушав доводы лиц, участвующих в деле суд считает, что заваленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3).

Согласно ст. 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. п. 2 и 3).

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Как видно из материалов дела между истцом и ООО «Натурмаркет» 21.05.2014 заключен договор поставки № 29 в рамках которого ответчик производил поставку товара, а истец принимал и оплачивал его.

Ответчиком в январе 2019 года были произведены две поставки на сумму 138820 руб. 96 коп, в свою очередь истец произвел оплаты данного товара по следующим платежным поручениям: № 35549 от 22.02.2019 на сумму 68910 руб. 48 коп, № 35550 от 22.02.2019г. на сумму 30000 руб., № 35597 от 01.03.2019 на сумму 107820 руб. 96 коп.

При этом истец указал, что сумма 68910 руб. 48 коп, была перечислена ошибочно, в связи с чем со стороны истца возникла переплата в указанном размере. Уже после образовавшейся переплаты, ответчиком 01.03.2019 была произведена еще одна поставка на сумму 64496 руб. 52 коп, которая оплачена истцом 29.03.2019 отдельным платежным поручением № 35783.

Таким образом, у ответчика перед истцом имеется задолженность в виде переплаты за поставленный товар, которая не была включена в ликвидационный баланс.

Кроме этого суд учитывает пояснения истца о том, что уже в ходе процедуры ликвидации ООО «Натурмаркет» ответчик продолжал поставку товара истцу по заключенному договору, в связи с чем ликвидатор общества должен был знать об имеющейся у общества задолженности.

Исходя из вышеназванных обстоятельств суд приходит в к выводу о том, что в силу п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор ООО «Натурмаркет», действуя добросовестно, должен был в обязательном порядке уведомить ООО "Торговый Дом "НТК" о ликвидации общества, проведении с ним расчета, отразить обязательства перед ООО "Торговый Дом "НТК" в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе, что ФИО2 сделано не было.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Доводы налогового органа о соблюдении им формальных процедур связанных с исключением организации из реестра подлежат отклонению.

Суд отмечает, что Федеральным законом № 129-ФЗ на регистрирующий орган, действительно, не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов. Однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

То обстоятельство, что сообщение о ликвидации ООО «Натурмаркет» опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 20.02.2019 часть 1 № 7 (723), а сведения ЕГРЮЛ являются открытыми и общедоступными, по мнению суда, не свидетельствует об исполнении ликвидатором обязанности по уведомлению кредитора о предстоящей ликвидации.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации не может считаться таким действием в смысле абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ, поскольку из содержания данной нормы однозначно следует разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов.

Таким образом, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт осведомленности ликвидатора ФИО2 о наличии денежного требования к ликвидированному лицу, неисполнения ликвидатором обязанности по письменному уведомлению кредитора о ликвидации общества, представление ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, пришел к верному выводу о том, что при ликвидации общества был нарушен установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества не представлены необходимые документы, ввиду чего у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия соответствующего решения и внесения оспариваемой записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ.

В связи с этим суд считает необходимым удовлетворить требования заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить.

2. Признать недействительной запись, внесенную 13.06.2019 Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга за государственным регистрационным номером 2196658875444 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Натурмаркет» в связи с его ликвидацией.

Обязать Инспекцию ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц, восстановив ООО «Натурмаркет» в качестве действующего юридического лица.

Взыскать с Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург в пользу ООО «Торговый дом «НТК» в возмещение расходов по оплате госпошлины 3000 рублей.

Возвратить ООО «Торговый дом «НТК» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 36577 от 02.07.2019 в составе общей суммы 6000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяЕ.Ю. Майорова