Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А48-543/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Орел Дело №А48–543/2022

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2022.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское) к 1) ФИО11 (Липецкая область, г. Грязи); 2) ФИО4 (Орловская область, Ливенский р-н слобода Беломестное); 3) ФИО12 (Курская область, Золотухинский р-н, рп. Золотухино); 4) Обществу с ограниченной ответственностью «Дано» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 303851, <...>) о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (302028, <...>, ОГРН <***>), 2) Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области (302030, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), на стороне ответчиков: 3) Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Орловской области (302028, <...>, КОМНАТА 23, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), заинтересованное лицо: Прокуратура Орловской области,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Ковалева И.Д. (доверенность от 12.04.2021, паспорт),

от ответчика 1 – представитель ФИО6 (доверенность от 05.07.2022, удостоверение адвоката),

от ответчика 4 – представители ФИО7, ФИО7 (доверенность от 19.10.2021, удостоверение адвоката №0139 от 23.11.2002, паспорт),

от третьего лица 2 – представитель ФИО8 (доверенность №14-д от 01.07.2021, служебное удостоверение),

от третьего лица 3 – представитель ФИО9 (доверенность от 15.04.2022, диплом),

от Прокуратуры Орловской области – ФИО10 (доверенность №8-42д-2022 от 11.05.2022, удостоверение ТО №299588 от 10.12.2020),

иные лица не явились, извещены надлежаще.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Племенной завод Сергиевский» (истец, АО «ПЗ Сергиевский») обратилось в суд с иском к ФИО11 (ответчик 1, ФИО11), ФИО4 (ответчик 2, ФИО4), ФИО12 (ответчик 3, ФИО12), Обществу с ограниченной ответственностью «Дано» (ответчик 4, ООО «Дано») с требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества: 1) договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенного между ОАО «Племенной завод «Сергневский» и ФИО11, применении последствий недействительности данной сделки в виде истребования у ООО «Дано» объектов недвижимости, 2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенного между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО4, применении последствий недействительности данной сделки - истребовании у ООО «Дано» объектов недвижимости, 3) договора купли-продажи недвижимого имущества от 18 июня 2007 года, заключенного между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО12, применении последствий недействительности данной сделки - истребовании у ООО «Дано» объектов недвижимости.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции которых (13.10.2022) просит суд:

1. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО11, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24 сентября 2008 года, заключенный между ФИО11 и ООО «Дано», договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО4, договор купли-продажи от 24 сентября 2008 года, заключенный между ФИО4 и ООО «Дано», как единую сделку купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Дано» в течение месяца с момента вступления в силу решения суда возвратить Акционерному обществу «Племенной завод Сергиевский» следующие объекты недвижимости: свинарник-маточник, кадастровый номер 57:22:1010101:357, 1/8 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 57:22:0050104:9, четыре нефтебазы, кадастровые номера 57:22:1010101:315, 57:22:1010101:318, 57:22:1010101:321, 57:22:1010101:332, земельный участок, кадастровый номер 57:22:1010101:20, свинарник-откормочный, кадастровый номер 57:22:1010101:358, зернохранилище 300 тонн, кадастровый номер 57:22:0050104:171, земельный участок, кадастровый номер 57:22:1010101:24, столярная, кадастровый номер 547:22:1010101:330, материально-технический склад, кадастровый номер 57:22:1010101:319, столярная мастерская, кадастровый номер 57:22:1010101:328;

2. признать недействительным договор-купли-продажи недвижимого имущества от 18 июня 2007 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО12, договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 ноября 2007 года, заключенный между ФИО12 и ООО «Дано», Соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019 года, заключенное между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», применить последствия недействительности данной сделки, обязав ООО «Дано» в течение месяца с момента вступления в силу решения суда возвратить Акционерному обществу «Племенной завод Сергиевский» следующие объекты недвижимости: склад металлический, кадастровый номер 57:22:1010101:356, зернохранилище 300 тонн, кадастровый номер 57:22:1010101:343, земельный участок кадастровый номер 57:22:0000000:1484;

3. исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о кадастровом учете земельных участков с кадастровыми номерами 57:22:0000000:1483, 57:22:0000000:1484.

4. восстановить государственный кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером 57:22:0050104:0021;

5. исключить запись регистрации права собственности на 1/2 долю в праве общей долевой собственности ООО «Дано» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021;

6. восстановить запись регистрации права собственности Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021.

В отношении требований о привлечении в качестве ответчиков Росреестра и кадастровой палаты, изложенных в заключительной части уточнения исковых требований, пояснил, что их не поддерживает.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненные требования в редакции от 13.10.2022 к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца были привлечены: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области, на стороне ответчиков -Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Орловской области.

В качестве заинтересованного лица в дело привлечена Прокуратура Орловской области, ходатайство которой о вступлении в дело было удовлетворено.

Ответчики исковые требования не признали, по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним; заявили о пропуске срока исковой давности.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области явку полномочных лиц в судебное заседание не обеспечило, отзыв и ходатайств не представило.

Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области и Прокуратура Орловской области поддержали требования истца.

Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Орловской области считает доводы искового заявления несостоятельными и не подлежащими удовлетворению судом.

В соответствии со ст.156 АПК РФ при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие. С учетом изложенного, суд рассмотрел дело в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков 2,3 и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав объяснения представителей участников спора, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

ФГУП Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» (правопредшественник истца), в соответствии с п. 1.1. Устава предприятия, было создано приказом Министерства сельского хозяйства РСФСР от 30.06.1959 № 313 как Ордена трудового Красного Знамени Государственный племенной завод имени 17 партсъезда, переименовано приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации от 29.04.1997 № 206 в Государственное унитарное предприятие и зарегистрировано в этом качестве постановлением главы администрации Ливенского района Орловской области от 22.04.1998 № 108.

Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 31.05.2001 №550 предприятие переименовано в Федеральное государственное унитарное предприятие ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда».

На основании федеральных законов от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Распоряжения Правительства РФ от 26 августа 2004 г. № 1124-р «Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на 2005 год», Приказа Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом от 15 декабря 2004 г. № 181 «О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2005 год», Распоряжения ТУ Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом по Орловской области от 26 декабря 2005 г. № 399-р «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» и Распоряжения ТУ Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом по Орловской области от 10 февраля 2006 г. № 13-р «О внесении изменений в распоряжение Территориального управления Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом по Орловской области» от 26 декабря 2005 г. № 399-р ФГУП ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» было приватизировано путем преобразования в открытое акционерное общество «Племенной завод «Сергиевский».

В результате приватизации обществу был передан имущественный комплекс, состоящий из зданий, строений, сооружений, земельных участков, машин, оборудования.

В частности, согласно Передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» от 13 февраля 2006 года (т.7, л.д. 67-83) истцу было передано имущество, в том числе имущество, которое впоследствии в 2007 - 2008 годы продано генеральным директором истца ответчикам - физическим лицам, а ими– ООО «Дано».

Истец оспаривает сделки по отчуждению объектов недвижимости, полученные истцом в процессе приватизации по Передаточному акту от 13 февраля 2006 года, а именно: по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенному между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО11 (т.6, л.д. 48-53), по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24 сентября 2008 года, заключенному между ФИО11 и ООО «Дано» (т.10, л.д. 97-99), по договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенному между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО4 (т.6, л.д. 43-47), по договору купли-продажи от 24 сентября 2008 года, заключенному между ФИО4 и ООО «Дано» (т.10, л.д.100-102), как единую сделку купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», а также признать просит недействительными договор-купли-продажи недвижимого имущества от 18 июня 2007 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО12 (т.6, л.д. 40-42), договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 ноября 2007 года, заключенный между ФИО12 и ООО «Дано» (т.10, л.д. 103-104), Соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019 года, заключенное между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано» (т.10, .л.д. 114) по купле-продаже недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано».

В силу пунктов 1, 4 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, на которую помимо прочих ссылается истец в обоснование своих требований, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из общих норм гражданского законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статья 69 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей в спорный период) касалась единоличного исполнительного органа: руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу ст.ст. 81 и 83 Закона № 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии со ст. 83 закона «Об акционерных обществах».

Указанные в ст. 81 лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.8.3.3.14 Устава ОАО «Племенной завод «Сергиевский», утвержденного распоряжением ТУ Росимущества по Орловской области от 10.02.2006 №13-р, к компетенции Совета директоров ОАО «Племенной завод «Сергиевский» относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, в случаях, установленных Федеральным законом.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что руководителем ОАО «ПЗ «Сергиевский» на момент совершения оспариваемых сделок и до 05.04.2021 являлся ФИО13 (т.1, л.д. 37).

В свою очередь, согласно материалам регистрационного дела ООО «Дано», 28.08.2003 ФИО14 принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Дано», которое зарегистрировано МРИ ФНС РФ №8 по Орловской области 29.08.2003; единственным участником и директором ООО «Дано» являлась ФИО14

Согласно ответу Межрайонного отдела ЗАГС № 2 Управления ЗАГС Орловской области от 04.03.2022 № 022-95700002-И00178 между ФИО14 (ФИО15) и ФИО13 13.12.1986 заключен брак, о чем выдано соответствующее свидетельство (т.6, л.д.67-68).

Из письма МРИ ФНС России №3 по Орловской области от 23.03.2022 №04-06/0334дсп следует, что ФИО14 в настоящее время является учредителем ООО «Дано», в период с 01.12.2006 по 27.09.2019 являлась руководителем данного юридического лица (т.6, л.д.69 оборот).

Таким образом, истец и ООО «Дано» являются аффилированными лицами через их руководителя и учредителя.

При заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18 июня 2007 года, заключенного между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» (в лице ФИО13), и ФИО12 (т.6, л.д. 40-42), от имени ФИО12 выступала по доверенности от 13.06.2007 ФИО14.

В последующем ООО «ДАНО» (в лице ФИО14) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 ноября 2007 года со ФИО12 (т.10, л.д. 103-104) на три из пяти приобретенных ФИО12 у ОАО «Племенной завод «Сергиевский» объекта недвижимости.

По договорам купли-продажи недвижимого имущества: от 07 июля 2008 года, заключенным между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО11 (т.6, л.д. 48-53) и от 07 июля 2008 года, с ФИО4 (т.6, л.д. 43-47), от имени ответчиков выступала ФИО16

При приобретении по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24 сентября 2008 года, заключенному между ФИО11 и ООО «Дано» (т.10, л.д. 97-99) и по договору купли-продажи от 24 сентября 2008 года, заключенному между ФИО4 и ООО «Дано» (т.10, л.д. 100-102), от имени ООО «ДАНО» выступала ФИО14

Соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019 года, заключенное между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано» (т.10, .л.д. 114), подписано супругами как руководителями Обществ.

Таким образом, в силу абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах и устава Общества на заключение сделок с заинтересованностью требовалось одобрение Совета директоров общества.

Вместе с тем, из копий протоколов заседаний Совета директоров ОАО «ПЗ Сергиевский» (том 10, л.д.40-51, 60-69), представленных Росимуществом 27.09.2022г. в материалы дела, не следует, что советом директоров давалось подобное разрешение.

Представитель ООО «Дано», возражая против иска, ссылался на письма и.о. руководителя Росимущества от 08.08.2007 г., от 25.10.2006 г. (том 2, л.д.34-36), согласно которым Росимущество не возражало по вопросу реализации истцом спорных объектов при условии соблюдения требований ст. 69, ст. 78 Закона № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах». Но поскольку доказательств соблюдения названных норм Закона об акционерных обществах в деле не имеется, то сами по себе указанные письма на исход спора не влияют.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что действия руководителя АО «Племенной завод «Сергиевский» по заключению оспариваемых сделок были направлены на обход установленного законом требования об одобрении советом директоров сделок акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя данного общества.

Истец также указывает, что спорные сделки причинили ущерб АО «ПЗ «Сергиевский», из собственности которого выбыли значительные основные средства, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом, а отчуждение имущества акционерного общества повлекло ухудшение его финансового состояния. Заключение договоров купли-продажи спорного имущества не было связано с хозяйственной деятельностью продавца, не предоставило ему реальной имущественной или иной выгоды, соответствовало интересам иных лиц, а не самого акционерного общества.

Так, оспариваемые сделки привели к уменьшению чистой прибыли за 2008 год, что подтверждается годовым Отчетом о прибылях и убытках за 2008 год. Разница в сумме 461 994 руб. между остаточной стоимостью и стоимостью по договору была списана за счет чистой прибыли общества за 2008 год.

По итогам 2007 и 2008 года истец получил убыток, в связи с чем между акционерами не утверждалось распределение прибыли, что следует из Распоряжений Росимущества (т.10, л.д. 54-55).

В период заключения сделок увеличилось поголовье свиней (т.1, л.д.83-84), которое требовало дополнительных мест для их размещения, вместе с тем, по сделкам с ФИО11 и ФИО4 происходит отчуждение двух свинарников.

В Отчете истца о результатах развития общества по приоритетным направлениям за 2008г., подписанным генеральный директором Кожуховым Д,А., указано, что поголовье КРС снизилось на 7,4 %, а поголовье свиней увеличилось на 46,1 %.

В тоже время 29.12.2010 происходит заключение договора аренды двух свинарников между ОАО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «ДАНО» (т.1, л.д. 92), подписанных супругами ФИО17, с ежемесячной арендной платой 3 000 руб., что налагало на истца дополнительные затраты, а 01.10.2016 спорные свинарники передаются в безвозмездное пользование, но с несением расходов по содержанию переданных ООО «Дано» в аренду ОАО «ПЗ «Сергиевский» объектов истца (т.1, л.д 93-96).

Кроме того, 01.01.2012 между ОАО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «ДАНО» заключен договор аренды четырех нефтебаз, двух свинарников, склада металлического на 1754,6 кв.м., двух зернохранилищ и столярной, которые ранее были проданы ОАО «ПЗ «Сергиевский» ответчикам-физическим лицам (т.л.д.97-98). Договор аренды был заключён без оплаты (п. 6 договора).

В штате АО «ПЗ «Сергиевский» в 2007 году состояли маляр, рабочие стройцеха, сварщик стройцеха, плотник. Данные работники состояли в штате общества, им выплачивалась зарплата, что подтверждается «Расчетной ведомостью по начислению зарплаты «Стройцех» за 2007, 2008, 2009 годы (т.7, л.д. 98-129), поэтому спорные объекты были необходимы истцу.

Отчуждение нефтебаз при условии постоянной необходимости обществу как сельхозпроизводителю горюче - смазочных материалов для проведения сельхозработ, также являлось абсолютно нецелесообразным. Так, в штате общества числилась должность «Заведующая нефтебазой», что подтверждается «Лицевыми счетами № 1 рабочих и служащих АО ПЗ Сергиевский»» за 2007, 2008, 2009 годы.

Отчуждение склада металлического, зернохранилища на 300 тонн и зернохранилища 11003,6 кв. м выходило за рамки разумной деятельности АО «ПЗ «Сергиевский», одним из видов деятельности которого с 2006 года является выращивание зерновых культур.

При этом в дальнейшем, ООО «Дано» приобретает объекты у ФИО4 и ФИО11 через два месяца после их приобретения у истца в 2008 году; у ФИО12 - через пять в 2007 году.

Ответчики не представили доказательств целесообразности заключения договоров, ни один из них не занимался сельским хозяйством и не обладал статусом главы КФХ, не был участником или работником сельскохозяйственной организации. В период владения данными объектами недвижимости какие-либо договоры с третьими лицами, связанные с передачей этих объектов во временное возмездное пользование, ответчиками не заключались.

Так, согласно ответу МРИ ФНС России № 3 по Орловской области от 22.03.2022 №04-06/0335дсп ФИО11, являлся учредителем ООО «Строительная компания «Водолей» (ИНН <***>) с 31.03.2008 по 10.06.2021 (дата ликвидации); также являлся учредителем ООО «Правильные решения» (ИНН <***>) с 10.06.2015 по 09.02.2022, с 10.06.2015 по настоящее время является руководителем данного юридического лица (т.6, л.д.70). К тому же, ООО «Строительная компания «Водолей» была зарегистрирована по адресу: <...>, к.А, основным видом деятельности являлось строительство жилых и нежилых зданий. Членом саморегулируемой организации в сфере строительства ООО «Строительная компания «Водолей» стала 14.05.2010, то есть после утраты ФИО11 прав на спорные объекты недвижимости, из СРО исключена 06.07.2015.

Согласно ответу МРИ ФНС России №3 по Орловской области от 22.03.2022 № 04-06/0336дсп ФИО4, являлся: руководителем ООО «Ореол» (ИНН <***>) с 16.11.2015 по 16.08.2017; руководителем ООО «Факел» (ИНН <***>) с 06.05.2021 до настоящего времени; ликвидатором ООО «Продторг» (ИНН <***>) с 24.04.2017 по 22.08.2017; руководителем и учредителем ООО «Статус» (ИНН <***>) с 22.11.2011 до настоящего времени; ликвидатором ООО «Вереск-Фарм» (ИНН <***>) с 15.12.2017 по 18.05.2018 (т.6, л.д.71).

Согласно ответу МРИ ФНС России №3 по Орловской области от 22.03.2022 № 04-06/0337дсп сведения о ФИО12 в базе данных налогового органа отсутствуют.

Оспариваемые сделки с ответчиками-физическими лицами имеют одинаковую форму, во всех сделках оплата - до подписания договора, но форма оплаты не указана.

При этом в силу п. 2 ст. 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 Указания Банка России от 20.06.2007 №1843-У «О предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу юридического лица или кассу индивидуального предпринимателя» расчеты наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами, а также между юридическим лицом и гражданином, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (далее - индивидуальный предприниматель), между индивидуальными предпринимателями, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей.

Цена спорных договоров превышала 100 тысяч рублей.

Доказательства того, что оплата за приобретенное у АО «Племенной завод «Сергиевский» имущество ФИО11, ФИО4 и ФИО12 осуществлялась в безналичной форме, в материалы дела ответчиками не представлены.

Так, расчет по договору ФИО12 подтверждает копиями квитанций к расходному кассовому ордеру от 20.11.2009 и от 25.11.2009, но согласно п. 2.2 спорного договора расчет между сторонами на момент подписания произведен полностью, т.е. 18 июня 2007 года. Более того, указанные документы имеют основания - гашение дебиторской задолженности за недвижимость, а не спорный договор.

При этом к объяснениям ФИО12 о том, что он выполнял ремонтные работы и у истца перед ним имелась задолженность, которая была погашена путем приобретения имущества Общества, суд относится критически.

Действительно, по состоянию на 01.01.2009 перед ФИО12 у истца имеется задолженность в 1 231,5 тыс. руб., но также у него имеется долг и перед истцом в размере 343,7 тыс. руб. (т.7, л..д. 149-150), поэтому между ценой договора и долгом имеются расхождения, а доказательств проведения зачета требований в нарушение ст. 65 АПК РФ данный ответчик не представил.

ФИО11 в качестве доказательств оплаты за приобретенную недвижимость представил копию расходного кассового ордера от 31 декабря 2008 г., объяснив, что денежная сумма 282 050 руб. выплачивается в связи с «излишним внесением за недвижимость». Однако аналогично расчет между истцом и ФИО11 согласно п. 2 спорного договора «на момент его подписания полностью» произведен, т.е. 07 июля 2008 года.

При этом, согласно данным годового Отчета на 01.01.2008 г. (за 2007 г.), ФИО11 значится среди дебиторов, сумма 933,8 тыс. руб. на 08.2007 г., а на 03.2007 г. значится как кредитор, сумма 290 тыс. руб.. По данным годового Отчета на 01.01.2009 г., ФИО11 не является не кредитором, не дебитором.

В договоре с ФИО4 аналогично указано, что расчет между сторонами произведен «на момент его подписания полностью», т.е. 07 июля 2008 года (п. 2), но согласно данным годового Отчёта на 01.01.2009 г. среди дебиторов значится ИП ФИО4 с суммой 593,9 тыс. руб. на август 2007 г. (т.7, л.д. 149), что меньше цены договора.

Кроме того, в годовой бухгалтерской отчетности за 2008 год выбытие недвижимого имущества истцом не отражалось, что подтверждается запросом Росимущества № 362-ри (2) от 09.08.2011.

В письме от 25 июля 2011 года № 362-РИ Управление Росимущества просит ФИО13 представить информацию о выбытии 16 зданий и 3 земельных участков, внесенных в уставный капитал общества при приватизации ФГУП Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» с приложением копий документов, а также о том, осуществлялось ли согласование выбытия данных объектов недвижимого имущества Советом директоров.

В письме от 9 августа 2011 года ТУ Росимущества в Орловской области просило генерального директора общества ФИО13 предоставить разъяснения: по расхождению количества объектов недвижимости и земельных участков, по факту неотражения выбытия недвижимого имущества в бухгалтерской отчетности за 2008 г., сведения о выбытии недвижимого имущества в разрезе распоряжения ТУ Росимущества по Орловской области от 26 декабря 2009 г. № 399-р «Об условиях приватизации ФГУП «Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» (в редакции распоряжений от 10 февраля 2006 года № 13-р, от 27 июня 2006 года № 159-р, 11 октября 2006 года № 225-р, от 05 июля 2007 года № 174-р).

Таким образом, в результате совершения спорных сделок уставный капитал общества уменьшился, но информацию об этом ФИО13 в бухгалтерской отчетности не отразил, что позволяет прийти к выводу о его намерении скрыть действительную волю сторон по отчуждению имущества в пользу ООО «Дано».

Указанные действия бывшего руководителя истца не являются разумными и добросовестными.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств суд полагает, что представленные в материалы дела ООО «Дано» отчеты по определению рыночной стоимости отчужденных объектов, датированные 23 ноября 2006 года, 07 марта, 29 марта 2007г., 24 мая 2007г., 10 января 2008г. (т.2, л.52-148, т.3, л.д.1-150, т.4, л.д.1-144, т.5, л.д.1-79) не опровергают факт причинения ущерба истцу. Тем более, что в финальной части отчетов отражено, что настоящая оценка рекомендуется для целей совершения сделок с объектами оценки в течение не более 6 месяцев с даты их составления, и на момент совершения сделок действие ряда отчетов для рекомендуемой цели истекло.

Одновременно суд учёл, что исходя из объяснений представителя ООО «Дано» в судебных заседаниях, а также исходя из адресов спорных объектов недвижимости в договорах, физическим лицам были проданы объекты, географически разрозненные, что также косвенно свидетельствует об отсутствии у покупателей хозяйственной необходимости и целесообразности приобретения таких объектов.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок в их взаимосвязи истцу был причинен значительный вред: общество лишилось имущества (части уставного капитала), которое было отчуждено в пользу аффилированного юридического лица – ООО «Дано», денежные средства по оспариваемым сделкам истцу выплачены не были, что позволяет прийти к выводу о прикрытии сделками с ответчиками-физическими лицами сделки, направленной на консолидацию имущества в собственности ООО «Дано». При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не может препятствовать квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По договорам аренды (в том числе безвозмездным) с ООО «ДАНО» в последующем большая часть выбывшего имущества использовалась истцом в своей хозяйственной деятельности.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу №А40-125977/2013 содержится вывод о том, что право на истребование имущества из владения последнего приобретателя подлежит защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В рамках настоящего дела истец, заявляя требования о признании сделок недействительными, как последствия их недействительности просит суд истребовать объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров купли-продажи, у конечного приобретателя - ООО «Дано», поскольку сделки 2008 года являются единой сделкой, совершены в течение короткого периода времени, целью первоначальных сделок было приобретение имущества именно ООО «ДАНО»; а сделка от 18 июня 2007 года также была заключены с одной целью - приобретение имущества аффилированным юридическим лицом. Данная сделка обжалуется истцом в части.

В оспариваемых действиях, совершенных двумя взаимозависимыми хозяйственными обществами в обход норм закона о сделках с заинтересованностью, содержатся признаки злоупотребления правом, поскольку сделки совершены в нарушении ст. 10 ГК (запрет на злоупотребление правом) и ч. 2 статьи 168 ГК РФ (ничтожность сделки, нарушающей требования закона, в данном случае- явно установленный запрет на злоупотребление).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)), что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Поскольку заключение оспариваемых сделок с физическими лицами производилось с целью создания схемы, направленной на вывод имущества в обход необходимости получения одобрения совета директоров, и привело к ущербу для акционера (Российской Федерации), по результатам 2007 и 2008 годов не получившего прибыль, что следует из Распоряжений Росимущества (т.10, л.д. 54-55), это явно противоречило интересам и сущности деятельности истца.

Информацию о сделках бывший руководитель АО «ПЗ «Сергиевский», как указано в письмах ТУ Росимущества, в бухгалтерской отчетности не отразил, что позволяет прийти к выводу о его недобросовестности и злоупотреблении правом, намерении скрыть действительную волю по отчуждению имущества в пользу ООО «Дано», которым владела его супруга.

Проанализировав действия и волю сторон, правовые последствия договоров, которые должны были наступить и которые реально наступили, суд пришел к выводу, что стороны сделок не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию.

С учетом изложенного, суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания недействительными спорных сделок.

На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд полагает, что последствием недействительности вышеуказанной сделки является возвращение сторон в положение, существовавшее до её заключения, путем обязания Общества с ограниченной ответственностью «Дано» в течение тридцати календарных дней с момента вступления в силу решения суда возвратить Акционерному обществу «Племенной завод Сергиевский» следующие объекты недвижимости: свинарник-маточник, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 1672,80 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:357, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п.Ямской; 1/8 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 170 000 кв.м., кадастровый номер 57:22:0050104:9, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, пос. Ямской; нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56,90 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:315, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 29,40 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:318, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 27,20 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:321, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 38,20 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:332, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 5 700 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:20, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; свинарник-откормочный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 779,10 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:358, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п. Ямской; зернохранилище 300 тонн, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1343,30 кв.м., кадастровый номер 57:22:0050104:171, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п. Ямской; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 5 136 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:24, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; столярная, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 260,90 кв.м., кадастровый номер 547:22:1010101:330, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с/п Сергиевское, с. Сергиевское; материально-технический склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 484,60 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:319, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; столярная мастерская, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 234,30 кв.м., кадастровый 57:22:1010101:328, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское. склад металлический, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1754,60 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:356, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с/п Сергиевское, с. Сергиевское; зернохранилище 300 тонн, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1003,6 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:343, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м., кадастровый номер 57:22:0000000:1484, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности судом отклонён.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13).

До 05.04.2021г. руководителем истца являлся ФИО13 (т.1, л.д. 37), его полномочия были досрочно прекращены по решению единственного акционера и с 05.04.2021 на должность генерального директора избран ФИО18

Довод ответчиков о том, что сделки могла оспорить юрист Ковалева И.Д., представляющая интересы истца в настоящем деле, не основан на нормах права, поскольку Ковалева И.Д. не являлась акционером и в совет директоров не входила.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию сделок не был пропущен.

Более того, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как отношении истца, так и в отношении ответчика.

Установленные по настоящему делу обстоятельства выбытия спорных объектов вследствие незаконных действий заинтересованных лиц суд оценивает как совершенные со злоупотреблением права в сфере гражданских правоотношений.

В этой связи суд отказывает в применении срока исковой давности, что соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правом.

По мнению суда, в отношении ответчиков-физических лиц и ООО «Дано» их недобросовестность заключается в том, что они, осознавая притворность совершаемых сделок, не желая получить реального исполнения, заключили данные сделки, осуществили их регистрацию в Управлении Россреестра, а последующем ответчики-физических лиц в краткосрочный период совершили сделки по передаче полученного имущества ООО «Дано», а ООО «Дано» передало по безвозмездным договорам аренды (или за ежемесячную плату в 3 000 руб.) имущество в пользование его законному владельцу на условиях несения им расходов по содержанию арендованного имущества вместо себя, а после – раздел земельного участка при отсутствии к тому законных оснований.

Учитывая обстоятельства выбытия объектов недвижимости из собственности истца, суд не находит оснований расценивать поведение ответчиков как добросовестное.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец также желает обеспечить достоверность и публичность государственного реестра о правах на объекты недвижимости, что способствует должной защите прав участников гражданского оборота и восстановлению его нарушенного права в отношении объектов недвижимости.

Ввиду этого необходимо исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о кадастровом учете земельных участков с кадастровым номером 57:22:0000000:1483, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м.; с кадастровым номером 57:22:0000000:1484, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м., расположенные по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, восстановить государственный кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером 57:22:0050104:0021, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, исключить запись регистрации права собственности на 1/2 долю в праве общей долевой собственности ООО «Дано» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021, восстановить запись регистрации права собственности Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14000 кв.м.

По совокупности вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец, при подаче иска уплатил государственную пошлину в размере 18 000 руб. и внес 3 000 руб. пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, которое было судом удовлетворено.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве. Следовательно, государственная пошлина в размере 21 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков– по 5 250 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО11, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24 сентября 2008 года, заключенный между ФИО11 и ООО «Дано», договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2008 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО4, договор купли-продажи от 24 сентября 2008 года, заключенный между ФИО4 и ООО «Дано», как единую сделку купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано».

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Дано» (303851, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение тридцати календарных дней с момента вступления в силу решения суда возвратить Акционерному обществу «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) следующие объекты недвижимости:

- свинарник-маточник, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 1672,80 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:357, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п.Ямской;

- 1/8 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 170 000 кв.м., кадастровый номер 57:22:0050104:9, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, пос. Ямской;

- нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56,90 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:315, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 29,40 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:318, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 27,20 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:321, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- нефтебаза, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 38,20 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:332, расположенная по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 5 700 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:20, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- свинарник-откормочный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 779,10 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:358, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п. Ямской;

- зернохранилище 300 тонн, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1343,30 кв.м., кадастровый номер 57:22:0050104:171, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, п. Ямской;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 5 136 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:24, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- столярная, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 260,90 кв.м., кадастровый номер 547:22:1010101:330, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с/п Сергиевское, с. Сергиевское;

- материально-технический склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 484,60 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:319, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

- столярная мастерская, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 234,30 кв.м., кадастровый 57:22:1010101:328, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское.

Признать недействительным договор-купли-продажи недвижимого имущества от 18 июня 2007 года, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО12, договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 ноября 2007 года, заключенный между ФИО12 и ООО «Дано», Соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019 года, заключенное между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано».

Применить последствия недействительности данной сделки:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Дано» (303851, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение тридцати календарных дней с момента вступления в силу решения суда возвратить Акционерному обществу «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) следующие объекты недвижимости:

- склад металлический, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1754,60 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:356, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с/п Сергиевское, с. Сергиевское;

- зернохранилище 300 тонн, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1003,6 кв.м., кадастровый номер 57:22:1010101:343, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское;

земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м., кадастровый номер 57:22:0000000:1484, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское.

Исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о кадастровом учете земельных участков с кадастровым номером 57:22:0000000:1483, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м.; с кадастровым номером 57:22:0000000:1484, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7000 кв.м., расположенные по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское.

Восстановить государственный кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером 57:22:0050104:0021, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское.

Исключить запись регистрации права собственности на 1/2 долю в праве общей долевой собственности ООО «Дано» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021.

Восстановить запись регистрации права собственности Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14000 кв.м.

Взыскать с ФИО11 (Липецкая область, г. Грязи) в возмещение расходов Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) по уплате госпошлины 5 250 руб.

Взыскать с ФИО4 (Орловская область, Ливенский р-н слобода Беломестное) в возмещение расходов Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) по уплате госпошлины 5 250 руб.

Взыскать со Спасского Юрия Тихоновича (Курская область, Золотухинский р-н, рп. Золотухино) в возмещение расходов Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) по уплате госпошлины 5 250 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дано» (303851, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение расходов Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (303808, Орловская область, Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН <***>, ИНН <***>) по уплате госпошлины 5 250 руб.

Выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя по вступлении решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.



Судья Н.В. Подрига