Решение от 28 ноября 2017 г. по делу № А07-20228/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20228/17
г. Уфа
29 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2017

         Полный текст решения изготовлен 29.11.2017


 Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в ходе судебного заседания дело по исковому заявлению АО "ТЕХНОДИНАМИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "УФААВИАПРОЕКТ", ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО "УФААВИАПРОЕКТ", ФИО2  о признании сделки  недействительной,

при участии:   от истца – ФИО3, по доверенности от 20.11.2017;

от АО "Уфаавиапроект"  – ФИО4, по доверенности;

от ответчика - ФИО2, паспорт;  ФИО5, по доверенности от  06.09.2017;



На рассмотрение Арбитражного суда РБ поступило исковое заявление АО "ТЕХНОДИНАМИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "УФААВИАПРОЕКТ", ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО "УФААВИАПРОЕКТ", ФИО2  о признании договора целевого денежного займа № 01/2014 от 18.09.14 г. на сумму 2 000 000 руб. недействительной.

В ходе судебного заседания истец поддерживает исковые требования, просит применить последствия недействительности сделки.

Представитель АО "УФААВИАПРОЕКТ", ФИО2 поддерживает позицию истца.

Ответчик исковые требования не признает, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд 

установил:

Как следует материалам дела АО "ТЕХНОДИНАМИКА" является владельцем 100% акций уставного капитала АО «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект».

18 сентября 2014 г. между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и гр. ФИО2 заключен договор целевого денежного займа № 01/2014 г., согласно условиям которого ФИО2 (займодавец) предоставляет   ОАО "Уфаавиапроект"(заемщик) беспроцентный заем в размере 2 000 000 руб. в целых погашения задолженности по заработной плате сотрудникам ОАО "Уфаавиапроект". При этом заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в сроки,  не позднее 31 декабря 2014 г.

По акту приема-передачи от 19 сентября 2014 г. ФИО2 передала ОАО "Уфаавиапроект" денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 30 декабря 2014 г. стороны внесли изменения в п. 1.2 договора, установив срок возврата денежных средств – не позднее 31 декабря 2015 г.

Акционер АО "ТЕХНОДИНАМИКА", ссылаясь на то, что договор целевого денежного займа № 01/2014 г. заключен с нарушением требований  Закона об акционерных обществах, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Обращаясь в суд с данным иском, истец считает данную сделку недействительной, поскольку в соответствии с пп. 21 п. 15.2 Устава Общества решения о заключении, изменении или расторжении сделок отнесены к компетенции Совета директоров, которым сделка не была одобрена,  сделка совершена с заинтересованностью и данной сделкой причинен акционерам и Обществу ущерб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 16.1 Устава Общества, действовавшего с 12.08.2011 до 19.12.2016 (далее - Устав Общества), руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с абзацами 1, 4 пункта 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества: уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце 1 пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ (к указанным лицам относятся, в том числе, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества) по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно подпункту 21 пункта 15.2. Устава Общества, к компетенции Совета директоров относится принятие решения о заключении, изменении или расторжении любых сделок, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанными сделками имеют стоимость, превышающую на дату совершения сделки наименьшее из двух значений - 100 000 000 (сто миллионов) рублей либо 10 (десять) процентов от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки.

По состоянию на 30.06.2014, согласно сведениям бухгалтерского баланса Общества, совокупная стоимость активов Общества составляла 16311 000 рублей (десять процентов балансовой стоимости активов Общества - 1 631 100 руб.).

Таким образом, сумма оспариваемой сделки (2 млн. руб.) превышала десять процентов балансовой стоимости активов Общества, решение о заключении оспариваемого договора займа относилось к исключительной компетенции Совета директоров Общества.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции на момент заключения договора целевого денежного займа), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона № 208-ФЗ.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ (в редакции на момент заключения договора целевого денежного займа), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 85 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с  п. 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ  и п.п 18 пункта 14.2 Устава Общества, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей  83  Закона  № 208-ФЗ.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор целевого денежного займа № 01/2014 г.  является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор от имени заимодавца подписан ФИО2, которая является генеральным директором заемщика -  АО «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект».

Доказательства одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями Закона об акционерных общества в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного суд пришел к выводу о несоблюдении при заключении оспариваемого договора требований к совершению сделок с заинтересованностью, установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При недоказанности того, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Между тем, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств того, что совершение спорной сделки привело к причинению убытков Обществу и истцу, как его участнику.

Доводы ответчика о  том, что оспариваемым договором установлена ответственность за несвоевременный возврат денежных средств  в размере 0,01% от суммы задолженности, что составляет 48 930 руб., при сумме долга перед ответчиком по договору займа 1 000 000 руб.,  и в случае удовлетворении исковых требований, взыскание неустойки усугубит финансовое положение Общества, судом не принимаются в силу недоказанности  причинения явного ущерба истцу и Обществу в случае взыскания судом договорной неустойки.

Фактически сделка исполнена.

Обществом АО «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» полученные от ответчика ФИО2 заемные денежные средства были использованы в процессе хозяйственной деятельности Общества.

Суд не принимает довод истца о нерациональности использования заёмных денежных средств  путем распределения их исполнительным директором ФИО2 в виде премиальных выплат  в завышенном размере себе и нескольким лицам в обоснование убыточности оспариваемой сделки для Общества.

Этот аргумент может быть заявлен в обоснование требования о неправомерных действиях исполнительного органа при взыскании с него убытков, но никак не в рамках данного спора.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе относительно исполнения заемщиком договорных обязательств, отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его акционеров, учитывая правовую природу договора беспроцентного займа, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, утверждение истца о нарушении договором займа прав и законных интересов истца как акционера общества, а также вывод  о причинение ему и Обществу ущерба, нельзя признать правомерными.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к разряду оспоримых.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что АО «Техдинамика», являясь владельцем 100%  акций уставного капитала АО «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» и членом совета директоров при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, с представленными ему правами акционера, и члена совета директоров, должен и имел возможность узнать о совершенной сделке непосредственно после ее совершения. Факт осведомленности истца о совершении сделки связывается с добросовестным и разумным его поведением.

Между тем, истец не предпринял мер для обращения в суд в пределах срока исковой давности.

С учетом этого суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


                                               РЕШИЛ:


         Отказать в удовлетворении исковых требований АО  "Технодинамика".

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.



Судья                                                                 З.Ф. Шагабутдинова