Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А56-78618/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78618/2022
25 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: ФИО2

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» ОГРН <***>

об исключении участника

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 23.06.2022

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 17.07.2023

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО2 из участников Общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс» (далее – Общество) ОГРН <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Общество.

Определением от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 21.09.2022.

Определением от 21.09.2022 судебное разбирательство отложено на 23.11.2022.

В судебном заседании 23.11.2022 ФИО2 заявлен встречный иск об исключении ФИО1 из участников ООО «СК Альянс».

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке статьи 132 АПК РФ.

Определением от 16.01.2023 производство по делу приостановлено до вынесения судебных решений по делам А56-107786/2022 и А56-71648/2022.

Протокольным определением от 09.08.2024 производство по делу возобновлено.

Определением от 09.08.2024 судебное заседание отложено на 20.09.2024.

В судебном заседании 20.091.2024 представитель ФИО1 поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения обособленных споров в рамках дела о несостоятельности ООО «СК «Альянс» №А56-125715/2023/субс1, А56-125715/2023/убытки.

Ходатайство отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 143, 144 АПК РФ.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения правовой позиции.

Ходатайство отклонено ввиду отсутствия оснований.

Общество, извещенное надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2008, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (51% долей в уставном капитале) и ФИО2 (49% долей в уставном капитале).

Генеральным директором Общества является ФИО2.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства.

ФИО2 со второго квартала 2022г. всячески препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества:

- нанес ущерб Обществу в сумме 13 млн. рублей (штрафные санкции от контрагента ООО «Медицинские системы визуализации», дело № А56-29546/2022).

- создал риск нанесения ущерба Обществу в сумме 100 млн. рублей (штрафные санкции от контрагента ООО «БалтИнвестСтрой», претензии от контрагента на сумму штрафных санкций превышает 100 млн. рублей) Дело №А56-78749/2022, №А56-78403/2022.

- создал риск нанесения ущерба Обществу на сумму 1 095 543,92 рублей (штрафные санкции от контрагента ООО «Лентехстрой», дело № А56-72098/2022);

- создал риск нанесения ущерба Обществу в связи с возможным расторжением договора лизинга автомашины Mercedes-Benz Е 200 4 MATIC

- уклоняется от проведения общего собрания участников Общества (требование участника ФИО1 от 19.07.2022г. оставлено без ответа);

- уклоняется от передачи документов участнику Общества ФИО1 и проведения аудита по требованию участника Общества ФИО1 (иск ФИО1 к ООО «СК «Альянс» дело № А56-65259/2022).

Также ФИО1 указывает на то, что ФИО2 являясь одновременно единственным участником и директором ООО «Смитхелскеа» ИНН <***>, АО «Смитхелскеа» ИНН <***>, производил вывод денежных средств со счетов Общества на счета ООО «Смитхелскеа».

ФИО2 во встречном исковом заявлении указывает на то, что ФИО1 существенно затрудняет деятельность Общества, в связи со следующим.

- ФИО1 отказывается вернуть в Общество распределенную в виде дивидендов чистую прибыль Общества за 2021 год.

- ФИО1 является единственным участником, и генеральным директором ООО «Медтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>), осуществляем одинаковый вид деятельности с Обществом - ОКВЭД 46.69.8 «Торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях».

- ФИО1, истребуя документы у ООО «Строительная Компания «Альянс», допускает злоупотребление правом, поскольку истребует документы не с целью ознакомления с состоянием дел Общества, а для получения сведений и информации, которая будет использована им в деятельности ООО «Медтехника», являющегося конкурентом ООО «Строительная Компания «Альянс».

- ООО «Строительная Компания «Альянс» является участником дела № А56-64025/2022, в рамках которого ООО «Строительная Компания «Альянс» оспаривает односторонний отказ ООО «Балтинвестстрой» (Заказчик) от исполнения договора подряда от 16.09.2021 № БИС-52/Джанелидзе (Договор), кроме того, судом рассматривается требование ООО «БалтИнвеСтстрой» о взыскании с ООО «Строительная Компания «Альянс» суммы неотработанного аванса в размере 130 000 000 рублей.

По мнению ФИО2, из материалов указанного дела усматривается, что ФИО1 осуществляет сбор информации, которая направлена и будет использована против ООО «Строительная Компания «Альянс».

- Из материалов находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области арбитражного дела № А56-29546/2022 ООО «Строительная Компания «Альянс» (ответчик по названному делу) были получены объяснения ФИО1, данные им старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД Росси по Петроградскому району г. Санкт-Петербурга, в которых ФИО1 со ссылкой на ФИО2 дал пояснения о том, что ООО «МСВ» были полностью исполнены свои обязательства по поставке и подключению оборудования, а также о том, что генеральный подрядчик ООО «Балтинвестстрой» также полностью исполнило свои договорные обязательства по оплате выполненных ООО «Строительная Компания «Альянс» работ.

По мнении. ФИО2, данные объяснения не только были направлены против интересов ООО «Строительная Компания «Альянс», но и не соответствуют действительности.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Как следует из материалов дела, решением суда от 19.10.2022г. по делу А56-65259/2022 на Общество в лице генерального директора ФИО2 была возложена обязанность передать ФИО1 документы и информацию, а также предоставить аудитору– ООО «Аудит-Аваль» документы для проведения аудита. Постановлением от 14.02.2023г. апелляционный суд утвердил мировое соглашение.

Как указывает ФИО1, мировое соглашение ФИО2 не исполнено, документы не переданы.

Решением суда от 19.06.2023г. по делу А56-30400/2023 удовлетворен иск ФИО1 к ООО «СК Альянс» о предоставлении документов за второе полугодие 2022 года, первый квартал 2023 года. Указанное решение суда ФИО2 не исполнено, документы не переданы.

Доводы ФИО2 о том, что ФИО1 истребует документы для получения сведений и информации, которая будет использована им в деятельности ООО «Медтехника», являющегося конкурентом ООО «Строительная Компания «Альянс», были оценены судом в рамках дела А56-65259/2022, А56-30400/2023.

Судом обоснованно указано, что доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, ответчиком не представлено, при этом то обстоятельство, что ФИО1 является единственным участником и директором иной организации с аналогичными видами деятельности, само по себе недостаточно для вывода о злоупотреблении истцом правом на получение информации и действиях во вред Общества.

Решением суда по делу №А56-107786/2022 удовлетворено требование ФИО1 к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта» о признании недействительными договора от 05.07.2021 № 2509/ООО, договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, заключенные между ООО «Строительная компания «Альянс» и ООО «СМИТХЕЛСКЕА», уведомление ООО «Строительная компания «Альянс» от 25.04.2022 № 22/04/25/СК-1 о зачете аванса на сумму 259 974 985 руб. 01 коп. 9 А56-107786/2022. Суд применил последствия недействительности вышеуказанных сделок: взыскал с ООО «СМИТХЕЛСКЕА» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Строительная компания «Альянс» (ИНН: <***>) 384 974 985 руб. 01 коп.

При этом судами в рамках данного дела указано, что поскольку в оспариваемых сделках ФИО2, являясь генеральным директором как Общества, так и АО «Смитхелскеа», выступал одновременно от обеих сторон, он не мог не знать о том, что договоры поставки являются сделками, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия другого участника Общества – ФИО1 на заключение данных договоров, в связи с чем наличие ущерба интересам Общества в результате совершения оспариваемых сделок презюмируется.

Судами также установлено отсутствие встречного предоставления по договору со стороны АО «Смитхелскеа»; оспариваемые договоры и уведомление о зачете аванса признаны недействительными сделками с заинтересованностью, заключенными в ущерб интересов Общества без согласия его участника.

При таком положении суд приходит к выводу о доказанности ФИО1 грубого нарушения ФИО2 своих обязанностей участника Общества, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, а именно: совершение ФИО2 действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества).

Таким образом, требования первоначального иска подлежат удовлетворению.

Применительно к доводам встречного иска суд отмечает следующее.

Само по себе осуществление участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

Доказательств осуществления ФИО1 деятельности ООО «Медтехника» в ущерб интересам Общества не представлено.

Довод об истребовании ФИО1 документации Общества для использования во вред Обществу также не подтвержден доказательствами и оценен судами в рамках дел А56-65259/2022, А56-30400/2023.

Иные доводы ФИО2 также не свидетельствуют о грубом нарушении ФИО1 своих обязанностей участника Общества, равно как и причинения значительного ущерба.

При таком положении оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины полежат взысканию с ФИО2 в пользу ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.