Решение от 10 мая 2024 г. по делу № А75-1525/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1525/2024
11 мая 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 17.05.1999, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 4) к акционерному обществу «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 16.03.1992, адрес: 640027, <...> стр. 120) о взыскании 1 623 137 руб. 25 коп.,

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО1 по доверенности от 15.11.2023 № 367 (с использованием системы веб-конференции),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.10.2023 № 134/23 (с использованием системы веб-конференции),

установил:

акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» (далее – ответчик, АО «АК «КОРВЕТ») о взыскании договорной неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 в размере 1 623 137 руб. 25 коп.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 329, 330, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 11.1. договора поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность спора арбитражному суду по месту нахождения покупателя, если поставщик резидент.

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору выступает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ».

Общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником реорганизованного лица является акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ», о чем налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ 05.07.2023.

Адрес акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ»: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 4.

Таким образом, исходя из положений статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Ответчик в электронном виде направил в суд отзыв (зарегистрирован канцелярией суда 27.02.2024), с исковыми требованиями не согласился, считает, что истцом допущена ошибка при определении периода взыскания, представил контррасчет, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

От истца в электронном виде поступили уточнения исковых требований, истец уточнил период взыскания по отдельным позициям расчета, относительно применения статьи 333 ГК РФ возражал.

На основании статьи 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению заявление об уточнении исковых требований.

Таким образом, суд рассмотрел требования истца о взыскании с ответчика договорной неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 в размере 1 570 117 руб. 05 коп.

Определением суда от 06.03.2024 судебное разбирательство назначено на 24.04.2024.

В ходе судебного заседания представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Одновременно с подписанием договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в которой войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры (Поставка устьевого оборудования (АФК,ОКК) для Обществ Группы ПАО «НК «Роснефть» лоты 68703, 68822 (далее - закупочная процедура)...Цены, зафиксированные в прейскуранте цен, являются базовыми ценами для расчета цены товара с учетом скидки за объем поставки, предусмотренной в п. 2.2 договора (пункт 2.1 договора).

В рамках договора сторонами подписаны ОР №№ 34 от 30.12.2019, 35 от 09.01.2020, 37 от 31.01.2020 к договору на поставку. Сроки поставки: январь 2021, март, май, июль 2021 года. Базис поставки - пункт назначения.

В соответствии с п. 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытия товара в пункт назначения.

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 процентов от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019 г., но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 13.1 договора).

В представленных в материалы дела спецификациях указаны наименования товара, цена и срок поставки, а также базис поставки – пункт назначения.

Исходя из условий пункта 4.2 договора при базисе поставки «пункт назначения» Датой поставки Товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи Товара, составляемых при передаче Товара Покупателю (Грузополучателю/Получателю) в месте нахождения склада или на территории Покупателя (Грузополучателя/Получателя).

В рамках договора осуществлялась поставка товара, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, при исследовании которых усматривается нарушение сроков поставки товара.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 22.03.2021 № ХМ-017450 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки товара.

В связи с неисполнением претензионных требований со стороны ответчика истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, следует, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Заключенный между сторонами договор носит рамочный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные, оформлен в надлежащей форме, предмет определен, существенные условия согласованы (с учетом приложений к договору).

АО «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» заявило требование о взыскании с АО «АК «КОРВЕТ» договорной неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1 договора, за нарушение срока поставки по спецификациям в общем размере в размере 1 570 117 руб. 05 коп. (с учетом уточнений).

Статьей 329 ГК РФ предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Пени, по своей правовой природе является длящейся санкцией и начисляется за каждый день просрочки оплаты в отличие от штрафа, который взыскивается однократно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1 договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Из анализа представленных в дело доказательств, усматривается нарушение со стороны ответчика сроков поставки товара.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

АО «АК «КОРВЕТ» просило применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд полагает возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер договорной неустойки в данном случае несоразмерен последствиям нарушенных ответчиком обязательств, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца убытков, вызванных нарушением сроков передачи товара, сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления № 7).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что определенный рассматриваемым договором размер неустойки применительно к фактическим обстоятельствам дела является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.

Сумма неустойки подлежит уменьшению в два раза, исходя из размера 0,05 процента за каждый день просрочки, и составит 785 058 руб. 53 коп.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков поставки товара подлежит частичному удовлетворению в сумме 785 058 руб. 53 коп.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 29 231 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 29.01.2024 № 206368.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 1 570 117 руб. 05 коп. (с учетом уточнений) составляет 28 701 руб. 00 коп.

Согласно статье 104 АПК РФ и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, государственная пошлина в размере 530 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате госпошлины в размере 28 701 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023 с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» в пользу акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» неустойку 785 058 рублей 53 копейки, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 28 701 рубль 00 копеек.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» из федерального бюджета 530 рублей 00 копеек суммы государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 206368 от 29.01.2024.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.ФИО3