Решение от 4 марта 2025 г. по делу № А45-44541/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-44541/2024
г. Новосибирск
05 марта 2025 года
Резолютивная часть объявлена 26.02.2025

Полный текст изготовлен 05.03.2025

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Власовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стариковой Н.А., рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации

к Закрытому акционерному обществу «Сарыбалыкское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с. Сарыбалык

об обязании исполнить требования предписания Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12809,

при участии представителей:

от заявителя: ФИО1, доверенность от 02.02.2023, паспорт, диплом;

от заинтересованного лица: не явился, извещен,

установил:

Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации (далее – заявитель, Управление, СГУ ЦБ РФ) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Сарыбалыкское» (далее – заинтересованное лицо, общество, ЗАО «Сарыбалыкское») об обязании исполнить требования предписания Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12809.

В ходе судебного заседания представителем заявителя поддержаны требования по ранее изложенным в заявлении доводам.

Заинтересованное лицо отзыв на заявление не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено по правилу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В связи с наличием у Общества обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации проведен мониторинг страниц в сети «Интернет», предоставляемых аккредитованными Банком России информационными агентствами (https://disclosure.1prime.ru, http://disclosure.ru/index.shtml, https://disclosure.skrin.ru, https://e-disclosure.azipi.ru, https://e-disclosure.ru/issuer) (далее – страница в сети Интернет), на предмет раскрытия Обществом информации на рынке ценных бумаг.

В результате проведенной проверки по состоянию на 07.10.2024 Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации установлено следующее:

- на странице в сети Интернет не раскрыт годовой отчет за 2023 год;

- на странице в сети Интернет не раскрыта годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за 2023 год.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом № 86-ФЗ, Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом № 46-ФЗ, в целях осуществления контроля за соблюдением эмитентом ценных бумаг законодательства Российской Федерации в адрес Общества направлено предписание Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12809 (далее – предписание от 09.10.2024, Приложение № 8), согласно которому Обществу предписано в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения предписания от 09.10.2024:

1. Опубликовать на странице в сети Интернет во вкладке «Годовая отчетность» текст годового отчета Общества за 2023 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества); в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2023 год, представить документ, подтверждающий данное обстоятельство.

2. Опубликовать на странице в сети Интернет во вкладке «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» одним файл-архивом текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год вместе с аудиторским заключением о ней (при наличии обязанности) или представить объяснения относительно факта нераскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за 2023 год с приложением копий подтверждающих документов.

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписания от 09.10.2024 с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание от 09.10.2024 получено Обществом 16.10.2024, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении почтового отправления № 63009996357838 (Приложение № 9).

Таким образом, срок представления письменного отчета о выполнении требований предписания от 09.10.2024 истек 27.11.2024 включительно.

До настоящего времени обществом в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации не представлены документы, запрашиваемые в предписании, ввиду чего Управление обратилось в суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 10.1, 10.2 статьи 4, статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»(далее – Федеральный закон № 86-ФЗ), Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон «О рынке ценных бумаг»), Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящихся в компетенции Банка России.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ«О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»(далее – Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов», поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии с Письмом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющим перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы, и связанных с ними федеральных законов, положения части 1 статьи 53 АПК РФ распространяются, в том числе, и на пункт 2 статьи 14 Федерального закона № 46-ФЗ, наделяющий Банк России правом в целях защиты прав и законных интересов инвесторов обращаться в суд с исками и заявлениями:

– в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

– о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В силу пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, на основании системного толкования указанных норм права подведомственность дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений (включая предписания, касающиеся представления документов при проведении проверок в указанных целях), относится к компетенции арбитражных судов.

В ходе проведения Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации проверки на предмет соблюдения порядка и срока раскрытия информации закрытым акционерным обществом «Сарыбалыкское» установлено следующее.

Исходя из требований, установленных пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») и пунктом 56.6 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П), непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Исходя из требований, установленных пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») и пунктом 56.6 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П), непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Пунктом 57.3 Положения № 714-П предусмотрено, что акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Согласно пункту 58.2 Положения № 714-П годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года.

Датой окончания отчетного периода за 2023 год является 31.12.2023. Таким образом, эмитент обязан раскрыть годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год не позднее 02.05.2024.

Согласно данным из выгрузки отчетности регистраторов (форма 0420420 «Отчет регистратора»), предоставляемой в Банк России в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2022 № 6282-У «Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли и клиринговых организаций, а также другой информации», Общество является непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50.

Таким образом, на Общество распространяется обязанность по раскрытию годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета в соответствии с требованиями пункта 1.1 статьи 92 Закона «Об акционерных обществах», пунктов 56.6, 57.3 и 58.2 Положения № 714-П.

Как ранее указывалось, Управлением установлен факт нарушения Обществом обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Также, в ходе мониторинга страницы эмитента в сети Интернет Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации установлено, что Обществом не опубликована информация, указанная в предписывающей части предписания от 09.10.2024.

Ранее Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес Общества направлено аналогичное предписание Банка России от 09.08.2024 (исх. № Т6-15/9979) (далее – предписание от 09.08.2024, Приложение № 10), которое было получено Обществом 19.08.2024, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 63009990014836 (Приложение № 11). Предписание от 09.08.2024 не исполнено Обществом в установленный предписанием от 09.08.2024 срок.

По факту неисполнения предписания от 09.08.2024 в отношении Общества 24.10.2024 было возбуждено дело об административном правонарушении № ТУ-50-ЮЛ-24-12562 по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, по результатам рассмотрения которого было вынесено постановление от 07.11.2024 № 24-12562/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении. Указанное постановление вступило в законную силу 26.11.2024. Штраф не оплачен Обществом. В то же время, привлечение Общества к административной ответственности не освобождает его от установленной законом обязанности по исполнению предписаний Банка России.


Неисполнение Обществом предписаний Банка России воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Предписания Банка России выносятся по вопросам предусмотренных Законом N 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России и являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации (п. 1 ст. 11 Закона N 46-ФЗ).

Предписание Банка России, являясь правоприменительным актом, содержит властный приказ исполнения юридических обязанностей, его задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Поскольку предписание выдано полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагает на Общество не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания его недействительным не имеется.

На основании всего вышеизложенного, требования являются обоснованными и подлежащими полному удовлетворению. Суд полагает возможным установить срок для выполнения обязанности по исполнению предписания в течение тридцати календарных дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина в сумме 50 000 рублей подлежит взысканию c заинтересованного лица в федеральный бюджет.

Руководствуясь  статьями   110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Закрытое акционерное общество «Сарыбалыкское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 30 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, исполнить требования предписания Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12809, а именно:

1. Опубликовать на странице в сети Интернет во вкладке «Годовая отчетность» текст годового отчета Общества за 2023 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества); в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2023 год, представить документ, подтверждающий данное обстоятельство.

2. Опубликовать на странице в сети Интернет во вкладке «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» одним файл-архивом текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год вместе с аудиторским заключением о ней (при наличии обязанности) или представить объяснения относительно факта нераскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за 2023 год с приложением копий подтверждающих документов.

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписания от 09.10.2024 № Т6-15/12809 с приложением копий подтверждающих документов. Представленные документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью общества. Ссылка на дату и номер предписания Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12809 обязательна.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Сарыбалыкское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по делу в размере 50 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Е.В. Власова