Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А40-285679/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации

Дело № А40-285679/19-51-2239
город Москва
18 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Козленковой О.В., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкурихиной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАРАНТ-ЭНТЕРПРАЙЗ» (ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАУЧНО- ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ГАРАНТ-СЕРВИС-УНИВЕРСИТЕТ» (ОГРН <***>)

о признании недействительным одностороннего расторжения лицензионного договора № ЛД-7/009/19 от 09 января 2019 года, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления функционирования программного пакета

при участии: от сторон – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАРАНТ- ЭНТЕРПРАЙЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ГАРАНТ-СЕРВИС- УНИВЕРСИТЕТ» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннего расторжения лицензионного договора № ЛД-7/009/19 от 09 января 2019 года, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления функционирования программного пакета.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. Ответчик направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в отсутствие сторон на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О

некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 09 января 2019 года между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) был заключен лицензионный договор № ЛД-7/009/19.

В соответствии с пунктом 2.1. договора лицензиар обязался в течение срока действия договора предоставлять лицензиату за вознаграждение, определенное в разделе 3 договора, право использовать на территории Омской области и Забайкальского края на условиях простых (неисключительных) лицензий: Базы данных; Программный пакет; «ГАРАНТ-Документ».

В соответствии с пунктом 6.1. договора вознаграждение, выплачиваемое лицензиатом лицензиару за использование Баз данных, Программного пакета и «ГАРАНТ-Документ», устанавливается в виде ежемесячных лицензионных платежей, рассчитываемых в порядке, указанном в приложении № 2 к договору.

В соответствии с пунктом 6.2. договора за использование Баз данных, Программного пакета и «ГАРАНТ-Документ» лицензиат в каждом текущем месяце перечисляет лицензиару ежемесячный лицензионный платеж. Лицензионный платеж рассчитывается лицензиаром на основании ежемесячного отчета лицензиата за месяц, непосредственно предшествующий текущему.

В обоснование исковых требований истец указал, что получил от ответчика уведомление исх. № 1-578-И от 02 октября 2019 года о расторжении договора с 08 октября 2019 года в связи с нарушением истцом пункта 6.1. договора, выразившемся в нарушении лицензиатом срока уплаты лицензионного платежа. Истец считает, что ответчик уклоняется от заключения соглашения о расторжении договора, злоупотребляя своим правом на одностороннее расторжение договора, просит суд признать недействительным односторонний отказ ответчика от договора и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления функционирования программного пакета.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

В соответствии с пунктами 9.2., 9.2.1. договора, лицензиар вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с предупреждением лицензиата за 3 календарных дня до предполагаемой даты расторжения при однократном нарушении договора лицензиатом в любом из следующих случаев: в случае нарушения лицензиатом обязанности уплатить лицензиару лицензионный платеж или нарушения лицензиатом срока уплаты лицензионного платежа либо при ненаправлении лицензиатом лицензиару отчета в срок, предусмотренный пунктом 6.3. договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 и пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора является односторонней сделкой. Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, и указанная сделка в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ является оспоримой.

Суд считает, что ответчик правомерно воспользовался своим правом на расторжение договора в соответствии с пунктом 9.2.1. договора в связи с нарушением истцом пункта 6.1. договора, выразившемся в нарушении лицензиатом срока уплаты лицензионного платежа, о чем истец был надлежащим образом уведомлен в порядке, установленном пунктом 9.2. договора.

Истец приложил к исковому заявлению копии платежных поручений, из которых усматривается следующее нарушение порядка оплаты по договору. Так, согласно представленному истцом в суд платежному поручению № 259 от 21 июня 2019 года им осуществлялась оплата по счету № 0519_ЛД-700919 от 27 мая 2019 года - то есть за май 2019 года. Однако согласно приложению № 2 к договору истец обязан был внести сумму лицензионного платежа в полном объеме за май не позднее 04 июня 2019 года, а фактически оплатил только 21 июня 2019 года - то есть со значительным превышением установленного срока.

Согласно пункту 6.4. договора неоплата лицензионного платежа за какой-либо месяц в срок, указанный в приложении 2 к договору, является существенным нарушением условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истцом было допущено нарушение срока оплаты лицензионного платежа по договору, ответчик был вынужден воспользоваться своим правом на одностороннее расторжение договора, прямо предусмотренным пунктом 9.2.1. договора.

Уведомление исх. № 1-578-И от 02 октября 2019 года о расторжении договора с 08 октября 2019 года было заблаговременно направлено лицензиату курьерской службой «Пони Экспресс» 02 октября 2019 года, что подтверждается распечаткой с сайта данной курьерской службы (номер накладной 24-4949-3475). При этом момент расторжения договора не связан со сроками получения лицензиатом соответствующего уведомления от лицензиара.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Срок действия лицензии по договору - 7 дней, и обязанность лицензиара предоставлять лицензиату лицензии на новый срок при расторжении договора ни законом, ни договором не предусмотрена. А равно указанная обязанность не вытекает из существа отношений сторон по лицензионному договору. Лицензиар не имеет обязательств перед пользователями лицензиата, поскольку у лицензиара отсутствуют договорные отношения с пользователями, и, следовательно, не несет ответственности перед ними. Неисполнение своих обязательств истцом по договорам с пользователями обусловлено исключительно тем фактом, что истец утратил право на воспроизведение и распространение Баз данных, Программного пакета, Программы для ЭВМ «ГАРАНТ-Документ» в результате собственных виновных действий.

Заключение двустороннего соглашения о расторжении договора не требуется, о чем ответчик сообщил истцу письмом исх. № 1-593-И от 21 октября 2019 года. В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны не могут быть принуждены к заключению сделки (соглашения о расторжении договора) в рамках спорных правоотношений.

Таким образом, ответчик, воспользовавшись предусмотренным договором правом на его расторжение в одностороннем порядке, действовал разумно и добросовестно, как того требует ст. 450.1. ГК РФ, в связи с чем суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.В. Козленкова