Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А40-265473/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-265473/23-156-2082
г. Москва
09 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗСПБ" (192289, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 75, ГРУЗОВОЙ ПР-Д, Д. 16, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 14Н, ОФИС 56-2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2021, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании договора незаключенным

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 09.10.2023 (Удостоверение рег.№ 47/2445 от 24.07.2020), ген. директор ФИО3

от ответчика – ФИО4 по доверенности № 4/1244Д от 07.06.2023 (Диплом 107732 № 0014636 от 13.07.2021)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗСПБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" о признании договора незаключенным.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, 19.01.2023 года в адрес ООО "СОЮЗСПБ" поступили скан копии Договора № НМ 1457 от 05.12.2022 года между ООО «СОЮЗСПБ» (далее - Истец, Поставщик) и ООО «ТИМОША» (далее - Покупатель), спецификация №1 к договору, счет на оплату №1457-01 от 08.12.2022 года на сумму 1 658 500 руб. на поставку товара (масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное, сорт высший).

Согласно исковому заявлению, генеральный директор ООО «СОЮЗСПБ», либо иное уполномоченное им лицо договор с ООО «ТИМОША» не подписывало, Истец счет на оплату для ООО «ТИМОША» не выставлял.

Полученный Истцом 19.01.2023 года посредством электронной почты счет на оплату №1457-01 от 08.12.2022 года на сумму 1 658 500,00 содержал банковские реквизиты ООО «СОЮЗСПБ»: расчетный счет № <***> в Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» филиал «Санкт-Петербургский»(далее - Ответчик).

Истец, после получения документов от ООО «ТИМОША», запросил в налоговом органе информацию об открытых ООО «СОЮЗСПБ» расчетных счетах. Информация о наличии спорного расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК» была получена Истцом в начале февраля 2023 года, после ознакомления со сформированными налоговым органом сведениями о банковских счетах ООО «СОЮЗСПБ».

06.02.2023 года в адрес АО «АЛЬФА-БАНК» (ДО «ПСКОВСКИЙ» филиала «Санкт-Петербургский») было направлено заявление от 03.02.2023 года, в котором ООО «СОЮЗСПБ» уведомило Банк, что заявление на открытие расчетного счета компанией ООО «СОЮЗСПБ» не подавалось. ООО «СОЮЗСПБ» просило Банк предоставить расшифровку (выписку) движения денежных средств по счету № <***>, а также предоставить информацию кем и когда был открыт спорный расчётный счет.

13.02.2023 года в адрес АО «АЛЬФА-БАНК» (ДО «ПСКОВСКИЙ» филиала «Санкт-Петербургский») было направлено заявление от 13.02.2023 года, в котором ООО «СОЮЗСПБ» просило приостановить (заблокировать) все действия по расчетному счету <***>.

01.03.2023 года в адрес АО «АЛЬФА-БАНК» направлено заявление от 03.02.2023 года, в котором ООО «СОЮЗСПБ» вновь уведомляло Банк, что заявление на открытие расчетного счета компанией ООО «СОЮЗСПБ» не подавалось, просило Банк предоставить расшифровку (выписку) движения денежных средств по счету № <***>, а также предоставить информацию кем и когда был открыт спорный расчётный счет.

Заявления были оставлены АО «АЛЬФА-БАНК» без удовлетворения.

21.04.2023 года сотрудниками Санкт-Петербургского филиала АО «АЛЬФА-БАНК» учредителю и представителю ООО «СОЮЗСПБ» - ФИО5 были предоставлены следующие документы:

• выписка о движении денежных средств по расчетному счету № <***> в АО «АЛЬФА-БАНК» филиала «Санкт-Петербургский».

• документы, предоставленные неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами в АО «АЛЬФА-БАНК» при открытии спорного расчетного счета, а именно: «Подтверждение о присоединении к Соглашению об электронном документообороте по Системе «Альфа-Офис» и Договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК», подписанное неустановленным лицом (не генеральным директором ООО «СОЮЗСПБ» ФИО3), с оттиском печати, не принадлежим ООО «СОЮЗСПБ»; копия сфальсифицированного паспорта на имя генерального директора ООО «СОЮЗСПБ» ФИО3; фотография неустановленного лица, держащего в руках сфальсифицированный паспорт на имя генерального директора ООО «СОЮЗСПБ» ФИО3

24.05.2023 года, ОМВД России по городу Сосногорску Республики Коми было вынесено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению генерального директора ООО «СОЮЗСПБ» ФИО3 по факту открытия неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК».

05.06.2023 года, ООО «СОЮЗСПБ» направил в адрес АО «АЛЬФА-БАНК» филиал «Санкт-Петербургский» адвокатский запрос 05/06/2, в котором просил Банк предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, которые были предоставлены неустановленным лицом, представившимся генеральным директором ООО «СОЮЗСПБ» - ФИО3, для открытия спорного расчетного счета. Адвокатский запрос был оставлен Банком без удовлетворения.

06.06.2023 года генеральным директором ООО «СОЮЗСПБ» - ФИО3 в адрес УМВД России по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга и в адрес Отдела МВД России по городу Сосногорску Республики Коми были направлены Заявления о совершенном преступлении по факту открытия неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами спорного расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК».

Согласно Уведомления Отдела МВД России по городу Сосногорску Республики Коми от 16.06.2023 года заявление генерального директора ООО «СОЮЗСПБ» -ФИО3 было зарегистрировано в Книге учета заявлений и сообщений о преступлениях (КУСП) за номером 5201 от 09.06.2023 года.

Согласно Уведомления Отдела МВД России по городу Сосногорску Республики Коми от 24.07.2023 материалы до следственной проверки по факту открытия неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК» направлены в ОП №2 «Центр» УМВД России по г. Пскову.

Согласно Уведомления УМВД России по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга от 22.06.2023 материалы до следственной проверки (КУСП №3516 от 13.06.2023) по факту открытия неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК» направлены в УМВД России по г. Пскову.

Согласно Уведомления УМВД России по городу Пскову от 05.07.2023 материалы до следственной проверки (КУСП №8001 от 30.06.2023) по факту открытия неустановленными (неуполномоченными ООО «СОЮЗСПБ») лицами расчетного счета в АО «АЛЬФА-БАНК» переданы по подследственности в СУ УМВД России по городу Пскову.

Согласно исковому заявлению, ООО «СОЮЗСПБ» в лице генерального директора ФИО3 с заявлением об открытии расчетного счета № <***> не обращалась, документы для открытия расчетного счета не предоставляла, в банке не присутствовал, в связи с чем договор банковского счета № <***>, является незаключенным.

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

?Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

?В соответствии с пунктом 2 ст. 846 ГК РФ Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно Положению ЦБ РФ от 15 октября 2015 г. N 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" кредитная организация при открытии расчетного счета должна получить следующие сведения о юридическом лице: полное, а также (если имеется) сокращенное наименование и наименование на иностранном языке; организационно-правовая форма; идентификационный номер налогоплательщика - для резидента; сведения о государственной регистрации: дата, номер, наименование регистрирующего органа, место регистрации; адрес местонахождения и почтовый адрес; сведения о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию: вид, номер, дата выдачи лицензии; кем выдана; срок действия; перечень видов лицензируемой деятельности; банковский идентификационный код - для кредитных организаций-резидентов; сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица); сведения о величине зарегистрированного и оплаченного уставного (складочного) капитала или величине уставного фонда, имущества; сведения о присутствии или отсутствии по своему месту нахождения юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности; номера контактных телефонов и факсов; Сведения о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с кредитной организацией, а также сведения о целях финансово-хозяйственной деятельности клиента; сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии; и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом; и (или) сведения об отсутствии в отношении клиента производства по делу о несостоятельности (банкротстве), вступивших в силу решений судебных органов о признании его несостоятельным (банкротом), проведения процедур ликвидации по состоянию на дату предоставления документов в кредитную организацию; и (или) сведения об отсутствии фактов исполнения клиентом своих денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на банковских счетах; и (или) данные о рейтинге клиента, размещенные в сети "Интернет" на сайтах российских национальных рейтинговых агентств и международных рейтинговых агентств; сведения деловой репутации (отзывы (в произвольной письменной форме) о клиенте других клиентов данной кредитной организации, имеющих с ним деловые отношения; и (или) отзывы (в произвольной письменной форме) от других кредитных организаций, в которых клиент ранее находился на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций об оценке деловой репутации клиента); Сведения об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиента.

Истец указывает, что ООО «СОЮЗСПБ» в лице Генерального директора ФИО3 не обращалось в АО "АЛЬФА-БАНК" с заявлением об открытии расчетного счета, никакие документы для открытия счета, а также поручения на совершение по нему операций в Банк не предоставляло, генеральный директор ООО «СОЮЗСПБ» ФИО3, карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документы Общества Банку не передавал.

Судом установлено, копия паспорта на имя генерального директора Истца ФИО3 представленная Ответчиком при рассмотрении дела и полученная им при открытий счетов, не соответствует паспорту действительного генерального директора Истца: различаются фотографии; в представленном Ответчиком паспорте подпись должностного лица, выдавшего паспорт, отличается от подписи должностного лица, выдавшего паспорт Истца, различается так же личная подпись генерального директора.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету; существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 846 ГК РФ предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В силу статей 851 и 852 ГК РФ, договор банковского счета является возмездным, поскольку по нему каждая из сторон приобретает имущественные блага: клиент - возможность получения соответствующих услуг кредитной организации, кредитная организация - возможность использовать денежные средства клиента.

Заключение договора банковского счета и открытие банковского счета - две самостоятельно последовательные процедуры. Заключение договора - двусторонняя сделка, направленная на возникновение правоотношений между сторонами, открытие счета - обязанность банка, вытекающая из существа договора.

Договор банковского счета может считаться заключенным и вступившим в силу после подписания соглашения между физическим или юридическим лицом - владельцем счета и банком, который уже во исполнение своих обязательств должен незамедлительно открыть счет своему клиенту.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу статей 420 и 421 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемая Обществом сделка - сделка по заключению договора банковского счета, совершена с нарушением требований действующего законодательства. Вследствие открытия Банком спорного расчетного счета были нарушены права и законные интересы Общества.

Таким образом, подпись на всех документах, представленных в банк, является подписью иного лица, что подтверждается копией представленного паспорта, а также учредительными и регистрационными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации основания недействительности сделки устанавливаются законом и, как правило, связаны с пороком одного из элементов, входящих в юридический состав сделки соответствующего вида, например, наличие стороны, не способной на выражение воли, необходимой для совершения сделки (статьи 171, 172 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, в законе отсутствуют такие основания недействительности сделки, которые предусматривали бы в качестве порока сделки отсутствие ее стороны, то есть элемента юридического состава сделки, без которого возникновение всех других элементов невозможно, также в их число не входят и основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, во всех случаях, когда имеет место внешне надлежащее оформление договора в отсутствие выражения воли его предполагаемой стороны, в том числе вследствие лжепредставительства, договор следует считать незаключенным (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное, в частности, лишает клиента банка права на признание сделки в ситуации, когда представитель на самом деде действовал в его интересах, (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оспариваемый договор следует признать незаключенным

Расходы по госпошлине по иску распределяются в порядке ст.110 АПК РФ и относятся судом на ответчика.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 41, 64-68, 71, 75, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаключенным договор об открытии банковского счета от 21.11.2022, по которому АО «Альфа-Банк» открыт ООО «СОЮЗСПБ» расчетный счет <***>.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " СОЮЗСПБ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2021, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья:

Л.С. Дьяконова