Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А65-3212/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-3212/2022


Дата принятия решения – 13 октября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Зеленодольск, о привлечении солидарно лиц, контролирующих должника – общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд»: учредителя ФИО2, учредителя и директора в одном лице ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд»; о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2 1 103 919 рублей 04 копеек,

с участием:

истца - представитель ФИО3, по доверенности от 19 апреля 2021 года,

ответчика ФИО1 – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – ФИО2, представитель ФИО4, по доверенности от 09 июля 2022 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – ФИО5,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Зеленодольск, (далее по тексту – ответчики), о привлечении солидарно лиц, контролирующих должника – общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд»: учредителя ФИО2, учредителя и директора в одном лице ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд»; о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2 1 103 919 рублей 04 копеек.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании ответчик ФИО2 и ее представитель исковые требования не признали. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, и ссылается на то, что ответчик не доказал и не представил доказательства, при которых удовлетворяются предъявленные исковые требования. Задолженность по договору аренды является хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд». Соглашение о замене стороны в договоре аренды было заключено 23 июля 2019 года до включения ФИО2 в состав участника указанного общества 27 августа 2019 года. Отметки о направлении судебного акта по делу №А65-21187/2020 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд» материалы дела не содержат. ФИО2 являлась участником общества, имеющим 45%, и не являлась контролирующим лицом. Вносила личные денежные средства в общество. Контроль над обществом принадлежал ФИО1 Считает, что истец злоупотребляет правом, поскольку, на протяжении двух лет не требовал досрочного расторжения договора аренды. Зная о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», подает исковое заявление о взыскании задолженности по арендной плате за иной период по делу №А65-10161/2021. В исковом заявлении истец указывает, что не знал о публикации о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ и не направил свои возражения в установленные сроки. Истец обратился с иском о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед истцом после прекращения правоспособности должника в административном порядке.

В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 с исковыми требованиями не согласился.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО6 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ФИО1, третьего лица ФИО6

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 13 июня 2019 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – общество).

В период с 13 июня 2019 года по 26 августа 2019 года единственным участником общества являлся ФИО1 с долей 100%.

В период с 27 августа 2019 года по 21 июля 2021 года участниками общества являлись ФИО1, размер доли 55%, ФИО2, размер доли 45%.

В период с 13 июня 2019 года по 21 июля 2021 года директором общества являлся ФИО1.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2020 года по делу №А65-21187/2020 принят отказ от исковых требований в части признания расторгнутым договора аренды № 835/ф от 06 апреля 2018 года, производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования удовлетворены частично, и с общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскан долг в сумме 921 711 рублей 37 копеек, пени в сумме 158 406 рублей 67 копеек, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 23 801 рубль.

Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), из бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу. 04 декабря 2020 года выдан исполнительный лист серии ФС 033992592.

По заявлению Фонда от 14 декабря 2020 года исходящий №12794 исполнительный лист находился на исполнении в Кировском РО СП г. Казани УФССП по РТ. Возбуждено исполнительное производство №4386/21/16004-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского РО СП г. Казани УФССП по РТ от 25 мая 2021 года прекращено исполнительное производство №4386/21/16004-ИП от 08 февраля 2021 год, причина прекращения – внесение записи об исключении организации должника из ЕГРЮЛ.

31 марта 2021 года на сайте «Вестник государственной регистрации» опубликованы Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц. Принято решение №3917 от 29 марта 2021 года о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

23 июля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения налогового органа внесена запись за государственным регистрационным номером 2211600865716 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество), являлись ФИО2, размер доли 45%, ФИО1, размер доли 55%. Директором общества являлся ФИО1.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ФИО2, ФИО1, в связи с чем, просит привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 103 919 рублей 04 копеек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона о государственной регистрации само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», являлся ФИО1, участниками являлись ФИО2, размер доли 45%, ФИО1, размер доли 55%.

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности по арендной плате у ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд» перед Фондом.

Данная задолженность является не погашенной, в том числе, при наличии выданного судом исполнительного листа.

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реализации этой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Правовые основания для удовлетворения исковых требований, заявленных к ФИО2, отсутствуют, в связи со следующими обстоятельствами, установленными судом.

Согласно свидетельству о заключении брака 20 декабря 2013 года заключен брак между ФИО5 и ФИО7.

Как следует из отзыва ответчика ФИО2 до создания ООО «Иннополис Фуд» между ФИО6 (управляющая компания) и ФИО5 (инвестор) заключен партнерский договор от 08 мая 2019 года, по условиям которого управляющая компания берет на себя ответственность за запуск и продвижение проекта «Кафе в городе Иннополис» на денежные средства инвестора с целью получения денежной выгоды инвестору и управляющей компании (лист дела 75).

В соответствии с условиями договора общая стоимость инвестиций составляет 2 000 000 рублей. Доли в кафе распределяются равными частями между пятью инвесторами с доходом каждого 20% от чистой прибыли проекта. Инвестиции каждого инвестора составляют 400 000 рублей. У каждого инвестора может быть не более, чем две доли по 20% каждая. Средства выдаются инвестором на счет управляющей компании или путем наличной передачи денежных средств и подписанием акта приема денежных средств по договору займа между управляющей компанией и представителем инвестора.

Согласно договору ФИО6 в момент подписания договора принято 290 000 рублей и 110 000 рублей.

В единый государственный реестр юридических лиц 13 июня 2019 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – общество).

В период с 13 июня 2019 года по 26 августа 2019 года единственным участником общества являлся ФИО1 с долей 100%.

В период с 27 августа 2019 года по 21 июля 2021 года участниками общества являлись ФИО1, размер доли 55%, ФИО2, размер доли 45%.

В период с 13 июня 2019 года по 21 июля 2021 года директором общества являлся ФИО1.

В период с мая по декабрь 2019 года ФИО2 были переданы руководителю и учредителю общества ФИО1 денежные средства на оплату арендных и коммунальных платежей.

Из представленных ответчиком ФИО2 копий расписок (лист дела 84 с оборотом) следует, что:

-15 мая 2019 года ФИО1 получил от ФИО2 и ФИО5 денежные средства в размере 300 000 рублей для платежей по аренде и коммунальным услугам;

- 15 июня 2019 года ФИО1 получил от ФИО2 и ФИО5 денежные средства в размере 500 000 рублей для платежей по аренде и коммунальным услугам;

- 16 декабря 2019 года ФИО1 получил от ФИО2 и ФИО5 денежные средства в размере 250 000 рублей для платежей по аренде и коммунальным услугам.

Таким образом, учредителем ФИО2 предпринимались разумные и добросовестные действия для обеспечения хозяйственной деятельности общества, в том числе с целью надлежащего исполнения его обязательств по арендным платежам. Сумма переданных ФИО2 денежных средств в размере 1 050 000 рублей, превышает размер задолженности перед истцом.

Ответчиком ФИО1 доводы ФИО2 допустимыми доказательствами не опровергнуты.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательств передачи ФИО2 права на распоряжение денежными средствами общества, следовательно, материалы дела не содержат всей совокупности юридически значимых по делу обстоятельств, подтверждающих факт того, что задолженность перед истцом не погашена в результате недобросовестных/неразумных действий (бездействия) ответчика ФИО2

В исковых требованиях к ФИО8 следует отказать.

При этом сведений о расходовании денежных средств, полученных от ФИО8 на погашение, в том числе арендных платежей, составляющих требование истца ФИО1 не представлено.

Ответчик ФИО1 являвшийся руководителем общества, не мог не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду бездействия последнего Общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиком ФИО1 были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии его вины в неисполнении должником вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие руководителя общества - ответчика ФИО1 указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Также ответчик ФИО1 не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не принял действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении руководителем общества своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах ответчик ФИО1 не доказал правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Исковые требования к ответчику ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать.

Исковые требования к ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Иннополис фуд», 1 103 919 рублей 04 копейки, 24 039 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева