Решение от 6 марта 2025 г. по делу № А45-43570/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-43570/2024
г. Новосибирск
7 марта 2025 года
резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 7 марта 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Галкиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Копкиным Д.А.,   рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ ДС» (ИНН <***>)

о признании недействительной сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2

при участии  в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом

ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ ДС» - ФИО4, доверенность от 01.01.2025, паспорт, диплом, ФИО5, доверенность от 01.01.2025, паспорт, диплом

общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс»- ФИО6, доверенность от 03.06.2024, паспорт, диплом

третьих лиц: не явились, уведомлены

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее – истец, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 11.06.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (далее – ответчик 1, ООО «ХПП плюс»)  и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ ДС» (далее – ответчик 2, ООО «ЖБИ ДС»), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в собственность ООО «ХПП плюс», с осуществлением государственной регистрации права собственности на ООО «ХПП плюс».

По мнению истца, спорная сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной), поскольку была совершена для вывода имущества ООО «ХПП плюс» с целью ухода от уплаты долга по налоговым платежам и ухода от ответственности за нарушения, выявленные в ходе мероприятий налогового контроля. При этом налоговый орган указывает на отсутствие оплаты по договору купли-продажи, на заключение сделки между аффилированными лицами, на отсутствие разумной деловой цели, также на то, что земельный участок, приобретенный ООО «ЖБИ ДС» последним в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не используется.  Обращение в суд с рассматриваемым иском налоговый орган обосновывал ссылкой на часть 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации».

Представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчики возражали против исковых требований, ссылаясь на действительность сделки. Указали, что сделка являлась возмездной, заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Земельный участок не использовался в основной деятельности ООО «ХПП плюс», продажа земельного участка не повлекла прекращения какой-либо деятельности, тогда как ООО «ЖБИ ДС» использует спорный земельный участок в своей деятельности, несет расходы на его содержание - оплачивает земельный налог, ведет подготовительные работы по его освоению с целью строительства железобетонного завода. При заключении спорного договора каждой из сторон получено встречное предоставление. Также ответчики указали на то, что у истца отсутствует право на иск, поскольку не доказано нарушение оспариваемой сделкой публичных интересов. 

Представители ответчиков поддержали возражения против иска.

Третье лицо ФИО2 в отзыве просила отказать в удовлетворении иска, указав на действительность сделки, представила пояснения по фактическим обстоятельствам спора, в частности, по предоставлению займов ООО «ХПП плюс». ФИО2  просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

ООО «ХПП плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2019, поставлено и состоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю. В качестве основного вида деятельности с момента регистрации заявлена торговля оптовая зерном, семенами и кормами для животных (код ОКВЭД - 46.21.1). Учредителями общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО7.

По состоянию на 18.04.2024 ООО «ХПП плюс» имеет отрицательное сальдо по ЕНС в размере 92001760 рублей 66 копеек, в том числе по налогу – 62427979 рублей 63 копейки, по пени – 19335646 рублей 28 копеек, по штрафу – 10238134 рубля 75 копеек.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю (далее - МИФНС России № 1 по Алтайскому краю) в отношении ООО «ХПП плюс» была проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС (уточненной, номер корректировки 8) за 4 квартал 2021 года, представленной налогоплательщиком 30.05.2023 (первичная дата документа 25.01.2022). Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки № 6392 от 13.09.2023. По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС России № 1 по Алтайскому краю принято решение от 28.12.2023 № РА-6392 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 33126449 рублей 75 копеек, в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 30318841 рубль, штраф в сумме 2807608 рублей 75 копеек.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (далее также - МИФНС России № 22 по Новосибирской области) в отношении ООО «ХПП плюс» проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС (уточненной) за 3 квартал 2021 года, представленной налогоплательщиком 21.06.2022. Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки № 4877 от 05.10.2022. По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС России № 22 по Новосибирской области принято решение от 29.01.2024 № 680 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 31080000 рублей, в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 25900000 рублей, штраф в сумме 5180000 рублей.

МИФНС России № 22 по Новосибирской области в отношении ООО «ХПП плюс» была проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС за 1 квартал 2022 года, представленной налогоплательщиком 25.04.2022. Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки № 3622 от 08.08.2022. По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС России № 22 по Новосибирской области принято решение от 26.01.2024 № 628 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 13503156 рублей, в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 11252630 рублей, штраф в сумме 2250526 рублей.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля в отношении ООО «ХПП плюс» выявлены признаки формального документооборота, не характерного обычаям делового оборота поведения участников сделки (операции), должностных лиц налогоплательщика при заключении, сопровождении, оформлении результатов реальных, а не мнимых, сделок (операций).

По мнению налогового органа, установленные факты свидетельствуют о том, что деятельность спорных контрагентов направлена не на реальную и законную финансово-хозяйственную деятельность, цель которой является извлечение прибыли, а на уклонение от налогообложения и недобросовестное исполнение своих налоговых обязательств в интересах иных лиц, в том числе ООО «ХПП плюс»

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный законодательством срок налоговым органам применены меры по принудительному взысканию задолженности.

В адрес должника в соответствии со ст. 69 Налогового кодекса Российской Федерации (далее-НК РФ) направлено Требование № 7928 об уплате задолженности по состоянию на «20» марта 2024 г.

В связи с отсутствием уплаты по требованию налоговым органом принято решение № 39912 о взыскании задолженности за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) в банках, а также электронных денежных средств от 15.04.2024.

В ходе анализа имущества налогоплательщика установлено, что 11.06.2021 налогоплательщиком проведены действия по отчуждению земельного участка, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, Криводановский сельсовет, площадью 54801 кв.м. Указанный земельный участок передан по договору купли-продажи от 11.06.2021. Новый собственник - ООО «ЖБИ ДС». Согласно выписке из ЕГРН стоимость земельного участка определена сторонами договора 30000000 рублей.

По условиям договора продавец (ООО «ХПП плюс») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «ЖБИ ДС») земельный участок, а покупатель - принять и оплатить его.

При анализе расчетного счета ООО «ХПП плюс»  налоговым органом установлено, что за период с 01.01.2021 по 11.03.2024 оплата за реализованный земельный участок на расчетные счета общества не поступала. Никаких мер по взысканию задолженности до 18.04.2024 ответчик не осуществлял.

Также направлено требование № 15/2073 о представлении документов (информации) от 12.03.2024 в целях подтверждения фактов финансово-хозяйственных отношений между ООО «ХПП плюс» и ООО «ЖБИ ДС», до 18.04.2024 ответ не получен.

Налоговый орган полагает, что договор купли-продажи земельного участка от 11.06.2021 является недействительным на основании следующего - земельный участок отчужден взаимозависимому лицу, отсутствует оплата по договору купли-продажи. Также налоговый орган указывает, что ООО «ЖБИ ДС» создано незадолго (за 3 месяца) до совершения сделки по купле-продаже земельного участка, приобретенный ООО «ЖБИ ДС» земельный участок в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не используется.

Указывая на то, что при заключении спорной сделки стороны действовали недобросовестно, сделка имеет признаки мнимой, была заключена с целью вывода имущества ООО «ХПП плюс»  с целью ухода от обязанности оплаты налоговых платежей, налоговый орган обратился в арбитражный суд с рассматриваемы иском.

Изучив и проверив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Довод ответчиков о том, что налоговый орган не обосновал свое право на обращение с данным иском, судом отклоняется.

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон о налоговых органах) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными мнимых сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Из представленных доказательств усматривается, что сделка является возмездной. В результате произведения расчетов погашена задолженность ООО «ХПП плюс» по договорам займа с ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дом солнца». Расчеты произведены до начала налоговых проверок в отношении ООО «ХПП плюс». В пользу ООО «ХПП плюс» были предоставлены денежные средства по договорам целевого займа ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «Дом солнца» на 30433000 рублей со сроком возврата до 30.06.2021.

Денежные средства предоставлены для покупки земельного участка и последующей его продажи ООО «ЖБИ ДС» для строительства завода. ООО «ХПП плюс» приобрело земельный участок у общества с ограниченной ответственностью «Народный пластик» по цене 30000000 рублей.

16.12.2020 ФИО2 предоставила ООО «ХПП плюс» денежные средства в размере: 9600000 рублей (договор от 15.12.2020), 520000 рублей (договор от 16.12.2020). В материалы дела представлены платежные поручения об источниках заемных средств у ФИО2 – средства получены ФИО2 от предпринимательской деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью «Дом солнца» представило ООО «ХПП плюс» денежные средства в размере: 6000000 рублей (договор от 14.12.2020), 12250000 рублей (договор  от 15.12.2020), 2063000 рублей (договор от 16.12.2020).

 ФИО2 приобрела у общества с ограниченной ответственностью «Дом солнца» право требования к ООО «ХПП плюс» по договору цессии от 21.12.2020.

11.06.2021 заключен договор купли-продажи земельного участка между ООО «ХПП плюс» и ООО «ЖБИ ДС». У ООО «ЖБИ ДС» возникла обязанность по оплате стоимость земельного участка в размере 30000000 рублей.

23.07.2021 заключен договор поручительства, по которому ФИО2, участник и руководитель ООО «ЖБИ ДС», поручается за исполнение договора купли-продажи со стороны ООО «ЖБИ ДС».  02.09.2021 ООО «ХПП плюс» направлено требование к ФИО2, как поручителю за ООО «ЖБИ ДС» с требованием об оплате стоимости земельного участка. 03.09.2021 ФИО2 направила в адрес ООО «ХПП плюс» уведомление о зачете встречных требований: в результате зачета погашены обязательства ООО «ЖБИ ДС» перед ООО «ХПП плюс» по оплате задолженности по договору купли-продажи земельного участка.

Таким образом, ООО «ХПП плюс» получило равноценное встречное предоставление за передачу земельного участка по договору купли-продажи. Займы в пользу ООО «ХПП плюс» на 30000000 рублей носят реальный характер. Погашение реального долга посредством расчетов за земельный участок аналогичной стоимости доказывает возмездность сделки.

На момент заключения сделки задолженность по налогам у ООО «ХПП плюс» отсутствовала. Сделка совершена до подачи ООО «ХПП плюс» уточненных налоговых деклараций, проведения в отношении ООО «ХПП плюс» налоговых проверок, принятия решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, а также в квартале, который не входил в проверяемые налоговым органом период.

ООО «ХПП плюс» привлечено к ответственности за налоговые правонарушения по причине неполной уплаты НДС, совершения операций с фирмами, обладающими признаками технических. ООО «ЖБИ ДС» является действующей организацией и в материалах налоговых проверок, как спорный контрагент не упоминается. Земельный участок не использовался в основной деятельности ООО «ХПП плюс», продажа земельного участка не повлекла прекращения какой-либо вида деятельности.

Таким образом, истцом не доказано, что сделка была заключена с целью причинения вреда интересам налогового органа.

Также судом отклоняется довод налогового органа о том, что основанием для признания следки недействительной является ее заключение между взаимозависимыми лицами и то, что фактический владелец земельного участка остался прежним.

Как следует из материалов дела, участник и руководитель ООО «ЖБИ ДС» ФИО2 до сентября 2021 года являлась также участником ООО «ХПП плюс». Руководитель ООО «ХПП плюс», бывший супруг ФИО2  ФИО1. С января 2021 года супруги П-ны прекратили вести общее совместное хозяйство и приступили к делению совместно нажитого имущества. 10.09.2021 ФИО2 прекратила участие в обществе путем продажи 100 % доли бывшему супругу, ФИО1, в связи с разводом.  Таким образом, ФИО2 прекратила свое участие в ООО «ХПП плюс» более чем за год до проведения надзорных мероприятий налоговым органом. Более того, заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами не свидетельствует о порочности таких сделок и не является само по себе основанием для признания их мнимыми.

ООО «ЖБИ ДС» представлены доказательства использования земельного участка в своей деятельности, несения расходов на его содержание. В материалы дела представлены сообщения об исчислении сумм налога и платежные поручения об оплате земельного налога.

ООО «ЖБИ ДС» ведет подготовительные работы по освоению земельного участка с целью строительства железобетонного завода: разрабатывается бизнес-план, подготавливается проект, анализируются коммерческие предложения для оценки стоимости приобретения оборудования, поиск подрядчиков и поставщиков.

Исходя из представленных доказательств, суд пришел к выводу, что сделка не является мнимой. Каждой из сторон получено встречное предоставления по договору.

Судом не установлено злоупотребления правами сторонами сделки.

Исходя из установленных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями  167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Н.С. Галкина