Решение от 23 апреля 2018 г. по делу № А41-94847/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94847/17
24 апреля 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Кочергиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "АВТОВЕТПРОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АВ-АВТОТЕХНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 67 485 157 руб. 13 коп.


при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 17 апреля 2018 года, 



УСТАНОВИЛ:

ООО «АВТОВЕТПРОМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АВ-АВТОТЕХНИК» (далее – ответчик) с требованиями о взыскании 65 224 746 руб. 56 коп. задолженности за поставленный товар и 2 260 410 руб. 57 коп. неустойки.

В судебном заседании представители истца ФИО2 и ФИО3 поддержали заявленные требования, а представитель ответчика ФИО4 возражал в отношении заявленных истцом требований. После трёх объявленных представителю ФИО4 замечаний, указанное лицо в соответствии с ч.4 ст.154 АПК РФ удалено из зала судебного заседания за нарушение порядка в судебном заседании и не подчинение законным требованиям председательствующего по делу.

Заслушав позиции сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «АВТОВЕТПРОМ» («поставщик») и ООО «АВ-АВТОТЕХНИК» («покупатель») был заключен договор поставки № 0503/-2015 от 05.03.2015г.

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар для его дальнейшей реализации в ассортименте со склада поставщика и силами последнего.

В силу пункта 1.2 договора, оплата отгруженного товара производится покупателем с отсрочкой платежа на 6 месяцев с даты получения покупателем счетов-фактур на отгруженный товар.

Согласно пункту 2.1.2 договора, одновременно с отгрузкой товара поставщик передает покупателю товарную накладную и счет-фактуру.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, приемка товара осуществляется покупателем по накладной поставщика на складе покупателя. При приемке товара покупателем проверяется его соответствие ассортименту и качеству.

Условием пункта 6.1 договора предусмотрено, что цена на товар указывается в товарных накладных и счетах-фактурах.

Пунктом 6.3 договора установлено, что стоимость товара складывается из величин, указанных в товарных накладных.

Также, условием пункта 8.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты товара, покупателю начисляется неустойка в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки.

В обоснование предъявленного искового заявления указано, что за период с 03.03.2015г. по 29.07.2016г. поставщик ООО «АВТОВЕТПРОМ» передал, а покупатель ООО «АВ-АВТОТЕХНИК» получил товар общей стоимостью 228 979 274 руб. 14 коп. Однако, оплата товара была произведена лишь на сумму 163 754 527 руб. 58 коп., с учетом чего задолженность покупателя перед поставщиком составила 65 224 746 руб. 56 коп. В связи с просрочкой оплаты товара покупателю начислена неустойка в размере 2 260 410 руб. 57 коп. за период просрочки с 19.11.2016г. по 21.11.2017г.

В обоснование возражений в отношении предъявленного искового заявления ответчиком указано, что фактически поставка товара по товарным накладным в период с 03.03.2015г. по 29.07.2016г. не производилась. Ответчик указал на незаключенность договора № 0503/-2015 от 05.03.2015г. Также ответчиком заявлено о фальсификации представленных истцом товарных накладных.

Разрешая данный спор, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу п.1 ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Положением ст.307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае, в качестве доказательства, подтверждающего возникновение взаимных обязательств между ООО «АВТОВЕТПРОМ» и ООО «АВ-АВТОТЕХНИК», арбитражному суду представлен договор № 0503/-2015 от 05.03.2015г., содержащий подписи лиц, действующих без доверенности от имени Обществ-сторон договора.

Упомянутый договор № 0503/-2015 от 05.03.2015г. не признан судом недействительным. Встречного искового заявления о признании недействительным этого договора в рамках настоящего дела предъявлено не было.

Согласно ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положением ст.509 ГК РФ предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

В силу ч.1 ст.513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Часть 2 ст.513 ГК РФ предусматривает, что принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Также, общим положением ст.458 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В качестве доказательств, подтверждающих факт передачи товара от продавца к покупателю, и отсутствия разногласий по ассортименту, количеству и качеству товара, истцом представлены товарные накладные от 18.05.2016г., № 19.05.2016г., 20.05.2016г., 24.05.2016г., 25.05.2016г., 26.05.2016г., 30.05.2016г., 01.06.2016г., 02.06.2016г., 03.06.2016г., 07.06.2016г., 09.06.2016г., 15.06.2016г., 17.06.2016г., 21.06.2016г., 22.06.2016г., 23.06.2016г., 27.06.2016г., 29.06.2016г., 30.06.2016г., 01.07.2016г., 05.07.2016г., 07.07.2016г., 12.07.2016г., 13.07.2016г., 18.07.2016г., 19.07.2016г., 25.07.2016г., 26.07.2016г., 27.07.2016г., 29.07.2016г.

Также истцом представлены счета-фактуры, выставленные покупателю для оплаты полученного товара в соответствии с условием пункта 6.1 договора.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о фальсификации товарных накладных от 07.06.2016г., 09.06.2016г., 15.06.2016г., 17.06.2016г., 21.06.2016г., 22.06.2016г., 23.06.2016г., 27.06.2016г., 29.06.2016г., 30.06.2016г., 01.07.2016г., 05.07.2016г., 07.07.2016г., 12.07.2016г., 13.07.2016г., 18.07.2016г., 19.07.2016г., 25.07.2016г., 26.07.2016г., 27.07.2016г., 29.07.2016г.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств указано, что эти накладные были изготовлены из накладных, которые в январе 2017 года ответчик вернул истцу ввиду отсутствия подписей и печатей. Ответчик указал, что первые листы товарных накладных были заменены на другие.

Положением ст.161 АПК РФ предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии со ст.161 АПК РФ судом была проверена обоснованность поступившего заявления о фальсификации доказательств. Представителям истца и ответчика разъяснены уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств и заведомо ложного доноса соответственно. Истец отказался от исключения оспариваемых ответчиком доказательств из числа доказательств по делу.

В качестве способа проверки заявления о фальсификации доказательств ответчик предложил назначение судебной экспертизы с целью установления наличия либо отсутствия следов повторного скрепления последних листов товарных накладных.

Положением ст.82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При этом, общим положением ст.75 АПК РФ предусмотрено, что письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с ч.8 и 9 ст.75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств, арбитражный суд предложил истцу представить подлинные товарные накладные от 07.06.2016г., 09.06.2016г., 15.06.2016г., 17.06.2016г., 21.06.2016г., 22.06.2016г., 23.06.2016г., 27.06.2016г., 29.06.2016г., 30.06.2016г., 01.07.2016г., 05.07.2016г., 07.07.2016г., 12.07.2016г., 13.07.2016г., 18.07.2016г., 19.07.2016г., 25.07.2016г., 26.07.2016г., 27.07.2016г., 29.07.2016г., о фальсификации которых заявлено ответчиком.

В судебном заседании арбитражным судом непосредственно исследованы представленные истцом подлинники вышеупомянутых товарных накладных. Судом установлено, что листы данных товарных накладных скреплены между собой, т.к. каждая из накладных состоит из нескольких листов. Также судом установлено, что на последней странице каждой из накладных содержатся подлинные подписи лиц, передавших и получивших товар, оттиски печатей продавца и покупателя, а также указана общая стоимость товара, поставленного по накладной.

Принимая во внимание общепринятую практику в правоотношениях хозяйствующих субъектов, предусматривающую возможность скрепления нескольких листов одного документа между собой, с учетом отсутствия необходимости наличия специальных познаний для установления факта скрепления листов одного документа, арбитражный суд не находит предусмотренных ст.82 АПК РФ оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика также пояснил суду, что несмотря на наличие доводов о фальсификации товарных накладных, с заявлением о совершенном преступлении ООО «АВ-АВТОТЕХНИК» в правоохранительные органы не обращалось.

Принимая во внимание наличие подлинных документов, содержащих подписи и печати Общества истца и ответчика, а также исходя из обстоятельств, послуживших основанием для обращения с заявлением о фальсификации доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что довод о фальсификации доказательств не нашел своего подтверждения в ходе проведенной судом проверки, а заявление о фальсификации не подлежит удовлетворению.

Таким образом, в порядке, предусмотренном ст. 458 и 513 ГК РФ, факт передачи и получения товара в данном случае подтвержден соответствующими письменными доказательствами. О несоответствии подписей лиц, получивших товар, в том числе о фальсификации доказательств по такому основанию, ответчиком не заявлено. Из представленных суду товарных накладных следует, что товар принят без замечаний по ассортименту, количеству и цене. Товарные накладные содержат ссылки на договор № 0503/-2015 от 05.03.2015г. При приёме/передаче товара между сторонами не было какой-либо неопределенности в отношении ассортимента и количества передаваемого товара, что указывает на отсутствие оснований считать указанные условия сделки не согласованными.

Исходя из изложенных ответчиком доводов, представленные истцом доказательства являются порочными по форме, т.к. «для выполнения текста накладных использовалась часть другого документа». В то же время, как установил арбитражный суд в ходе непосредственного исследования подлинных товарных накладных, на последней странице каждой накладной, содержащей подписи лиц и оттиски печати, содержится также и итоговая (общая) стоимость поставленного по данной накладной товара. Ответчиком не представлено доказательств того, что товар с аналогичной стоимостью мог быть поставлен ему ранее по другой накладной, последняя страница от которой могла быть использована для составления иной товарной накладной.

В ходе рассмотрения дела ответчиком также заявлено о порочности самого договора поставки № 0503/-2015 от 05.03.2015г., в том числе о его не заключенности.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из представленных суду выписок по счету следует, что ООО «АВ-АВТОТЕХНИК» производило в пользу ООО «АВТОВЕТПРОМ» оплату за товар, поставленный по договору № 0503/-2015 от 05.03.2015г. Таким образом, указанный договор фактически исполнялся сторонами.

Положением ст.68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из предмета и основания предъявленного искового заявления, оснований для исследования заявленных ответчиком доводов о наличии либо отсутствия объектов налогообложения у истца, о численности работников, о наличии либо отсутствии транспортных средств, не имеется. Указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по иску о взыскании задолженности и штрафной санкции по договору поставки.

Между тем, арбитражный суд не может не учесть, что истцом в материалы арбитражного дела представлены налоговые декларации ООО «АВТОВЕТПРОМ» за 2016 год, в которых имеются сведения как о фактическом осуществлении данным Обществом предпринимательской (хозяйственной) деятельности, так и об оборотах денежных средств за декларируемый период. Указанные доказательства опровергают доводы ответчика о том, что ООО «АВТОВЕТПРОМ» фактически не ведет хозяйственную деятельность.

Часть 5 ст.10 ГК РФ предусматривает, что  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, по результатам оценки всех представленных суду доказательств, в соответствии со ст.71 АПК РФ, оснований для вывода о недобросовестности ООО «АВТОВЕТПРОМ» у арбитражного суда не имеется.

В силу ст.516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем  (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.309-310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. При этом не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком не было представлено доказательств, подтверждающих исполнение возложенного на него обязательства по оплате товара на сумму 65 224 746 руб. 56 коп., с учетом чего данное требование подлежит удовлетворению.

В силу ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

С учетом отсутствия доказательств своевременной оплаты полученного товара, требование о взыскании неустойки является обоснованным по праву. Проверив представленный истцом расчет неустойки на сумму 2 260 410 руб. 57 коп. арбитражный суд приходит к выводу о его правильности, с учетом чего требование в данной части также подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат полному удовлетворению.

При подаче иска оплачена госпошлина в размере 200 000 руб. Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ, госпошлина возлагается на ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "АВТОВЕТПРОМ"  удовлетворить.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АВ-АВТОТЕХНИК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АВТОВЕТПРОМ" сумму задолженности в размере 65 224 746 руб. 56 коп., пени в размере 2 260 410 руб. 57 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать в порядке ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья                                                                            Е.В. Кочергина