Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А82-8992/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8992/2020
г. Ярославль
18 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.10.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 в интересах открытого акционерного общества "Галант" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нильс Яр Тур" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 06.11.2019

от ОАО "Галант" - ФИО4, представитель по доверенности от 04.09.2020, ФИО5, представитель по доверенности от 20.08.2020

от ответчика - не присутствовал

установил:

ФИО2 в интересах открытого акционерного общества «Галант» обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нильс Яр Тур» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 05.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал исковые требования.

Материальный истец (ОАО «Галант») исковые требования не поддерживает. Полагает, что ФИО2 как акционер ОАО «Галант» не имеет права оспаривать сделку по заявленному основанию. Сделка заключена на основании оценки рыночной стоимости недвижимого имущества. Здание представляет собой незаконченный строительством объект, использовать которое не представлялось возможным. Содержание строения было обременительным для общества. Сделка одобрена Советом директоров, хотя и не являлась для общества крупной.

Ответчик – ООО «Нильс Яр Тур» - в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. В письменном отзыве на иск от 02.09.2020 исковые требования не признал. Указал, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ОАО «Галант», равно как и доказательств того, что вторая сторона сделки знала или должна была знать о таком ущербе. Цена объекта и так слишком высока с учетом экономической ситуации и с учетом того, что пользоваться объектом и извлекать из него прибыль будет долгое время невозможно, так как здание является объектом незавершенного строительства. Ответчику придется вкладывать денежные средства в завершение строительства и ввод объекта в эксплуатацию. Ответчик согласился приобрести данный объект только в связи с предоставлением ему рассрочки оплаты. Указанную в справке ориентировочную стоимость объекта в 15 000 000 руб. считает необоснованной.

Дело рассмотрено без участия ответчика в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ОАО «Галант», суд установил следующее.

ОАО «Галант» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.1993 администрацией Красноперекопского района г. Ярославля.

На момент обращения ФИО2 в суд с настоящим иском ему принадлежало 7 361 обыкновенная именная акция. Ранее истцу принадлежало также 818 обыкновенных именных акций.

На основании распоряжения о совершении операции от 05.02.2020 818 акций были списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевой счет ФИО6

На основании распоряжения о совершении операции от 28.07.2020 7 361 акция были списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевой счет ФИО7

Согласно представленной ООО «Реестр-РН» (реестродержатель) справке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.09.2020 ФИО2 зарегистрирован в системе ведения реестра, на счете ФИО2 ценные бумаги отсутствуют.

В судебном заседании истцом представлена копия распоряжения о совершении операции – передаче ценных бумаг от ФИО6 ФИО2 в количестве 818 акций на основании соглашения от 21.10.2020 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 05.02.2020.

05.06.2019 между ОАО «Галант» (продавец) и ООО «Нильс Яр Тур» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости – нежилых помещений №№21-36, 49-55, площадью 602,7 кв. м, находящихся в лабораторно-бытовом корпусе, и доли в праве собственности на земельный участок, расположенных по адресу: <...>.

Общая стоимость отчужденных объектов составила 4 483 744,50 руб. (п.2.1 договора). Покупатель обязался оплатить указанную сумму пятью равными ежегодными платежами по 896 748,90 руб. в год (первый платеж - в течение трех рабочих дней после государственной регистрации права собственности, остальные – до 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 и 31.12.2023 соответственно) (п.2.2 договора).

В соответствии с п.2.3 договора проданное имущество находится в залоге у продавца до его полной оплаты покупателем.

Платежным поручением №28 от 30.12.2019 покупатель внес первый платеж по договору на сумму 896 748 руб.

Сделка совершена на основании отчета о рыночной стоимости объекта №07-03-1/19 от 10.04.2019, составленного ООО НПО «Стандарт», согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений составила 4 173 697,50 руб., доли в праве собственности на земельный участок – 310 047 руб., всего: 4 483 744,50 руб.

Совершение сделки одобрено советом директоров общества, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО «Галант» от 27.05.2019.

Согласно представленной истцом справке ООО «Бюро оценки недвижимого имущества, капиталов и активов» от 03.06.2020 рыночная стоимость нежилых помещений с учетом доли в праве собственности на земельный участок ориентировочно составляет 15 000 000 руб.

Истец полагает, что указанная сделка совершена в ущерб обществу, по заниженной стоимости, единоличный исполнительный орган общества действовал при заключении договора недобросовестно. Истец совершение сделки не одобрял, на общих собраниях за ее заключение не голосовал. Имущество продано по цене в три раза ниже рыночной. Договор купли-продажи недвижимого имущества экономически неоправдан. В связи с чем истец полагает, что в соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной. Исковые требования основаны также на положениях ст.ст.166, 167, п.3 ст.53, п.2 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом не представлено доказательств наличия явного ущерба, причиненного обществу в результате совершения оспариваемой сделки. Действуя разумно и добросовестно, общество перед совершением оспариваемой сделки произвело оценку отчуждаемого имущества. Основываясь на проведенном анализе, принимая во внимание местоположение объекта, правовой режим, физические условия и текущее состояние объекта, оценщик пришел к выводу, что наиболее эффективное использование объекта оценки – производственное, рыночная стоимость нежилых помещений, находящихся в процессе реконструкции, составляет 4 173 697,50 руб., рыночная стоимость доли в праве собственности на земельный участок – 310 047 руб. За указанную цену и были отчуждены спорные объекты.

Истцом не представлено убедительных и достаточных доказательств возможности заключения спорного договора на иных условиях, поскольку незаключение оспариваемого договора повлекло бы для общества финансовые потери в любом случае, поскольку объекты в хозяйственной деятельности ОАО «Галант» не задействовались и прибыль обществу не приносили, что говорит об отсутствии их окупаемости. С учетом представления прокуратуры Красноперекопского района г. Ярославля от 28.04.2016 об устранении нарушений градостроительного законодательства, вынесенного в отношении ОАО «Галант», эксплуатация лабораторно-бытового корпуса до завершения строительства невозможна. Для завершения реконструкции и ввода объекта в эксплуатацию, устранения нарушений градостроительного законодательства и требований пожарной безопасности необходимы большие вложения, по предварительным подсчетам общества – порядка 6 000 000 руб. Таким образом, сделка была экономически оправдана.

Кроме того, у суда отсутствуют основания полагать, что наличие явного ущерба от сделки было очевидно для любого участника сделки.

При этом судом не принимается в качестве надлежащего и достаточного доказательства рыночной стоимости объектов недвижимости справка ООО «Бюро оценки НИКА». В справке отсутствуют указания, на основании чего оценщиком сделан вывод о стоимости нежилых помещений равной 15 000 000 руб., с какими аналогичными коммерческими объектами сравнивалась спорная недвижимость, каким образом на стоимость помещений повлияло их состояние (незавершенный строительством объект) и т.д. Кроме того, указанная в справке стоимость является ориентировочной.

Таким образом, сделка была экономически оправданной, что исключает возможность признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии также обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях единоличного исполнителя органа общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Доказательства осведомленности второй стороны сделки (ООО «Нильс Яр Тур») о совершении сделки в ущерб обществу истцом не представлены. Доказательства аффилированности сторон спорных сделок отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.