Постановление от 5 июля 2018 г. по делу № А40-92787/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-92787/17
06 июля 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2018 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Денисовой Н.Д.

судей  Петровой Е.А., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца КБ «Русский Трастовый Банк» (АО) – ФИО1 . по доверенности от 25.05.18г.

от ответчика ООО «ПДК Авиасервис» - ФИО2, по доверенности от 20.07.2018 г.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – ООО «ПДК Авиасервис»

на решение от 25 октября  2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Н.В. Бушмариной

на постановление от 8 февраля 2018  года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Стешаном  Б.В., Ким Е.А.,

по иску КБ «Русский Трастовый Банк» (АО)

к ООО «ПДК Авиасервис» о взыскании задолженности

и по встречному иску ООО «ПДК Авиасервис» к КБ «Русский Трастовый Банк» (АО) о признании недействительными договоров. 



УСТАНОВИЛ:

Акционерный Коммерческий Банк «Русский Трастовый Банк» (АО) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» о взыскании задолженности в размере 1 354 360 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» обратилось со встречным иском к АКБ «Русский Трастовый Банк» (АО) о признании недействительным договора № 2707-16 от 27.07.2016 и договора № 0308-16 от 03.08.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 октября  2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018  года, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик – ООО «ПДК Авиасервис» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика – ООО «ПДК Авиасервис» опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иску.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав  представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи простого векселя от 03.08.2016 № 0308-16, в соответствии с условиями которого, истец обязуется передать в собственность ответчика векселя (№ 0000584, № 0000583 от 30.09.2013, Горнорудной компании «Севердрагметалл», номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. каждый, по предъявлении, но не ранее 30.09.2019), а ответчик обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость векселей, указанных в пункте 1.2 названного договора, составляет 1 354 360 000 руб.

В соответствии с п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчиком обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 1 354 360 000 руб.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком  не представлено, в связи с чем  суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

Во  встречном иске ООО «ПДК Авиасервис» просил на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать договоры № 2707-16 от 27.07.2016 и №0308-16 от 03.08.2016 недействительными.

Как следует из представленных  доказательств, между ООО «ПДК Авиасервис» и Акционерным Коммерческим Банком «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) заключен 27.07.2016 договор № 2707-16, в соответствии с условиями которого ООО «ПДК Авиасервис» (акционер), владеющий долей в размере 56,6610% в уставном капитале банка, передает в собственность банка в качестве вклада в имущество банка следующие ценные бумага: простой вексель № 0000584 от 30.09.2013 Горнорудной компании «Севердрагметалл номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. с оплатой  по предъявлению, но не ранее 30.09.2019; простой вексель № 0000583 от 30.09.2013 . Горнорудной компании «Севердранметалл» номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. с оплатой  по предъявлению, но не ранее 30.09.2019.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

Суды указали, что условия  договора не нарушают нормы действующего законодательства Российской Федерации.

Между Акционерным Коммерческим Банком «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) и ООО «ПДК Авиасервис» был заключен договор от 03.08.2016  № 0308-16 купли-продажи простых  векселей.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключая  оспариваемый договор, ответчик подтвердил, что заключает договор добровольно, без принуждения, а условия договора его устраивают и не являются для него крайне невыгодными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как указано во встречном исковом заявлении, оспариваемые договоры были заключены в рамках предпринимаемых ООО «ПДК Авиасервис» как акционером банка мер по нормализации деятельности банка, улучшения его финансового положения и во исполнение предписания Центрального банка Российской Федерации от 27.07.2016 № Т1-86-4-05/108538ДСП о необходимости, в том числе  пополнения  общего объема резерва по задолженности.

Между тем, договор от 27.07.2016 № 2707-16 изначально не предполагал исходя из его условий равноценного встречного исполнения со стороны банка и данное обстоятельство было известно обществу при заключении им последующего договора от 03.08.2016 № 0308-16.

Таким образом, нарушение баланса прав и обязанностей сторон оспариваемых договоров, отсутствие экономической цели и злоупотребление правом со стороны банка ООО «ПДК Авиасервис» по существу обуславливает не самим фактом и условиями заключения договоров, а изменившимися фактическими обстоятельствами, связанными с отзывом лицензии у банка и потерей вследствие этого для ООО «ПДК Авиасервис» экономического интереса в сохранении такого актива, а, следовательно, и целесообразности исполнения в пользу банка добровольно принятых на себя обязательств по договору купли-продажи векселей.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что ответчик не доказал наличия обстоятельств, входящих в предмет доказывания по предъявленному им иску, в связи с чем в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.

Доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций,  в деле не имеется.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2018  года по делу № А40-92787/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья                                           Н.Д. Денисова

Судьи:                                                                                             Е.А. Петрова

                                                                                                  С.В. Нечаев