Решение от 25 октября 2017 г. по делу № А40-92787/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-92787/2017-104-629
г. Москва
25 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2017

Решение в полном объеме изготовлено 25.10.2017

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного Коммерческого Банка «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 354 360 000 руб.

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Акционерному Коммерческому Банку «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров

при участии:

от истца по первоначальному иску – ФИО2 по дов. от 09.12.2016г. №4-4937

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 по дов. от 18.11.2016г. №б/н.

установил:

Акционерный Коммерческий Банк «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) (далее – истец, банк) в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 1 354 360 000 руб. по договору купли-продажи простого векселя от 03.08.2016 № 0308-16.

Ответчик исковые требования не признал, представил встречное исковое заявление о признании недействительными договора от 27.07.2016 № 2707-16 и договора от 03.08.2016 № 0308-16, со ссылкой на ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и по мотиву злоупотребления правом со стороны банка.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2017 встречный иск принят судом.

Истец требования встречного иска не признал по мотивам, изложенным в отзыве, пояснил, что оспариваемые договоры соответствуют действующему законодательству.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска и встречного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает, что исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме, встречный иск следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Приказом Банка России от 16.08.2016 № ОД-2636 у банка с 16.08.2016 отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2016 по делу № А40-175205/16-95-175 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 03.08.2016 был заключен договор купли-продажи простого векселя № 0308-16.

Согласно условиям данного договора (п. 1.1) истец обязуется передать в собственность ответчика векселя (№ 0000584, № 0000583 от 30.09.2013, Горнорудной компании «Севердрагметалл», номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. каждый, по предъявлении, но не ранее 30.09.2019), указанные в п. 1.2 настоящего договора, а ответчик обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 3.1 договора общая стоимость векселей, указанных в п. 1.2 названного договора, составляет 1 354 360 000 руб.

Истец во исполнение данного договора по акту от 03.08.2016 передал ответчику указанные в п. 1.2 договора простые векселя.

Согласно п. 3.2 договора ответчик уплачивает цену Договора не позднее 05.09.2016 в безналичном порядке.

Ответчик своих обязательств по оплате не выполнил, в связи с чем истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

В соответствии с п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму.

Ответчик доказательств оплаты не представил.

Направленное в адрес ответчика требование об оплате задолженности оставлено без ответа.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по первоначальному иску в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска следует отказать по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПДК Авиасервис», являясь акционером Акционерного Коммерческого Банка «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество), владеющим долей в размере 56,6610% в уставном капитале названного Банка, 27.07.2016 заключило с Акционерным Коммерческим Банком «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) договор № 2707-16.

Согласно п.п. 1.1, 1.2 договора ООО «ПДК Авиасервис» (Акционер), владеющий долей в размере 56,6610% в уставном капитале Банка, передает в собственность Банка в качестве вклада в имущество Банка следующие ценные бумага: простой вексель № 0000584 от 30.09.2013 номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. Горнорудной компании «Севердрагметалл» по предъявлении, но не ранее 30.09.2019; простой вексель № 0000583 от 30.09.2013 номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. Горнорудной компании «Севердранметалл» по предъявлении, но не ранее 30.09.2019.

Вклад передается Акционером Банку безвозмездно в целях финансирования и поддержания деятельности Банка. Вклад не увеличивает уставный капитал Банка и не изменяет номинальную стоимость акций Банка.

Согласно п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.

Суд считает, что условия указанного договора не нарушают нормы действующего законодательства Российской Федерации.

03.08.2016 между Акционерным Коммерческим Банком «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) и ООО «ПДК Авиасервис» был заключен договор №0308-16 купли-продажи простого векселя.

Ответчик в рамках встречного иска просит на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ признать вышеуказанные договоры недействительными. По его мнению, имевшее место злоупотребление банком правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Подписывая оспариваемые договоры, ответчик подтвердил, что заключает договоры добровольно, без принуждения, а условия договора его устраивают и не являются для него крайне невыгодными.

Ответчик не представил суду доказательств подтверждающих, что истец при заключении оспариваемых сделок действовал с намерением причинить вред ответчику, в обход закона с противоправной целью.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч. 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Ответчик добровольно заключил с истцом оспариваемые договоры и данное обстоятельство не оспорено им в суде. Данный выбор является исключительной прерогативой ответчика как субъекта гражданских правоотношений. При этом участники гражданского оборота, являясь субъектами предпринимательской деятельности, имеющей рисковый характер, несут риск наступления неблагоприятных последствий.

Как указано во встречном исковом заявлении и пояснено представителем ответчика в судебном заседании, оспариваемые договоры были заключены в рамках предпринимаемых ООО «ПДК Авиасервис» как акционером банка мер по нормализации деятельности банка, улучшения его финансового положения и во исполнение предписания Центрального банка Российской Федерации от 27.07.2016 № Т1-86-4-05/108538ДСП о необходимости, в том числе, досоздания общего объема резерва по задолженности.

Так, во встречном исковом заявлении, отзыве на первоначальный иск банка ООО «ПДК Авиасервис» указывает на необходимость заключения договора № 2707-17 во исполнение предписания ЦБ РФ. ООО «ПДК Авиасервис» имело намерение улучшить финансовое состояние банка и сохранить возможность участвовать в деятельности органов управления банка, у которого после исполнения договоров сторонами не была бы отозвана лицензия на осуществление банковских операций, в связи с чем и были заключены оспариваемые договоры.

При этом представитель истца по встречному иску пояснил, что ранее им также предпринимались действия по поддержанию деятельности бака как крупного актива ООО «ПДК Авиасервис», в сохранении которого оно было заинтересовано. Однако после отзыва у банка лицензии необходимость в поддержании такого актива у ООО «ПДК Авиасервис» отпала, в связи с чем предъявление к нему в настоящее время со стороны банка требований об исполнении обязательств по договору купли-продажи векселей ООО «ПДК Авиасервис» расценивает как злоупотребление правом.

Между тем, договор от 27.07.2016 № 2707-16 изначально не предполагал исходя из его условий равноценного встречного исполнения со стороны банка и данное обстоятельство было известно обществу при заключении им последующего договора от 03.08.2016 № 0308-16.

Таким образом, нарушение баланса прав и обязанностей сторон оспариваемых договоров, отсутствие экономической цели и злоупотребление правом со стороны банка ООО «ПДК Авиасервис» по существу обуславливает не самим фактом и условиями заключения договоров, а изменившимися фактическими обстоятельствами, связанными с отзывом лицензии у банка и потерей вследствие этого для ООО «ПДК Авиасервис» экономического интереса в сохранении такого актива, а, следовательно, и целесообразности исполнения сейчас в пользу банка добровольно принятых на себя обязательств по договору купли-продажи векселей.

Однако, недостижение ожидаемого результата (сохранение актива в виде банка), на который ответчик рассчитывал при заключении оспариваемых договоров, не является основанием для признания наличия злоупотребления правом со стороны банка как контрагента по этой сделке.

В п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 6 ст. 166 ГК РФ).

Так, суд учитывает, что договоры, о признании которых недействительными ООО «ПДК Авиасервис» предъявлен иск, были заключены 27.07.2016 и 03.08.2016. При этом с иском о недействительности договоров ООО «ПДК Авиасервис» обратилось только в июле 2017 года и только после предъявления банком иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей.

Суд также исходит из того, что денежные средства, за взысканием которых банк обратился в суд с первоначальным иском, предполагались, как установлено судом, быть направленными на улучшение финансового положения банка, а, следовательно, на обеспечение интересов клиентов банка, в том числе тех, требования которых, как пояснил в судебном заседании представитель банка, не будучи удовлетворенными за счет средств фонда Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (вклады физических лиц), были включены в реестр требований кредиторов должника (банка) и в данный момент не удовлетворены.

В связи с этим довод встречного иска ответчика о том, что договоры потеряли экономический смысл, судом отклоняется.

Суд также принимает во внимание наличие вступившего в законную силу решения суда от 18.04.2017 по делу № А40-225423/16, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017, которым отказано в удовлетворении иска ООО «ПДК Авиасервис» к банку о расторжении договора купли-продажи векселя от 03.08.2016 № 0308-2016.

В решении от 18.04.2017 суд первой инстанции установил, что в момент заключения договора общество являлось акционером банка и обладало информацией о его неудовлетворительном финансовом положении. Отзыв у банка лицензии на осуществление банковских операций фактически являлся следствием несвоевременных (или ненадлежащих) действий (бездействия) общества, являющегося акционером банка, по увеличению собственного капитала банка. Сведения о недостаточности у банка собственного капитала были ему известны, чтобы разумно предвидеть возможность отзыва лицензии на осуществление банковских операций. Следовательно, на момент заключения договора ООО «ПДК Авиасервис» могло и должно было предвидеть возможность наступления неблагоприятных событий.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что ответчик не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по предъявленному им иску, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

В резолютивной части решения суда допущена опечатка во взысканной сумме долга: вместо правильной, которая согласно аудиозаписи была оглашена в судебном заседании: 1 354 360 000 руб. ошибочно указано: 1 354 350 000 руб. Применительно к ч. 3 ст. 179 АПК РФ суд считает возможным исправить допущенную в резолютивной части решения опечатку.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 10, 168, 166, 309, 310, 421, 422, 454 ГК РФ, ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПДК Авиасервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного Коммерческого Банка «Русский Трастовый Банк» (Акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму долга в размере 1 354 360 000 (Один миллиард триста пятьдесят четыре миллиона триста шестьдесят тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

В удовлетворении встречного иска, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина