Решение от 27 августа 2020 г. по делу № А26-4924/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4924/2020
г. Петрозаводск
27 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчаренко И.А. (до перерыва), после перерыва - секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Петробетоника» (ОГРН 1151001006243, ИНН 1001297050, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Кирова, дом 5 офис 216)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (ОГРН 1111001007600, ИНН 1001175894, место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, д.2), обществу с ограниченной «Кран Сервис» (ОГРН 1157847155421, ИНН 7842034204, место нахождения: 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, дом 18 литер А, помещение 18-Н)

о признании договора № 10 недействительной сделкой

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой"

при участии (до перерыва):

представителя истца Куцица С.А. (доверенность от 19.03.2020)

представителя ООО «УМ» ФИО3 (доверенность от 19.11.2019)

представителя третьего лица ФИО4 (доверенность от 02.01.2020)

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18 до 24 августа 2020 года.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Петробетоника» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кран Сервис» (далее - Ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (далее – Ответчик 2) о признании недействительным и применении последствий недействительности договора цессии от 17 января 2020 года, заключенного между ответчиками в отношении дебиторской задолженности ООО «Кран Сервис» к должнику, ООО «Петрозаводскстрой».

Обосновывая требование, истец указывает, что судебным решением в его пользу с ООО «Кран Сервис» взыскано 453 435,54 руб. задолженности; в свою очередь, в пользу Ответчика 1 другим судебным решением взыскана задолженность с ООО «Петрозаводскстрой» в размере 260 100 руб., право требования которой уступлено Ответчику 2 по цене 26 010,80 руб.

Уступку права требования к платежеспособному должнику по цене в 10 раз меньше номинальной стоимости уступаемого права истец считает притворной сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, и сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, просит признать её ничтожной и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Кран Сервис» к ООО «Петрозаводскстрой».

Иск обоснован ссылками на статьи 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и поддержан представителем истца в судебном заседании.

ООО «КранСервис» отзыв на исковое заявление в суд не направило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о дате судебного разбирательства. Дело рассмотрено в отсутствие представителя Ответчика 1 в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

ООО «Управление механизации» иск не признало. В отзыве на исковое заявление (л.д.35-36) и в судебном заседании заявлены следующие возражения: между ответчиками существует различные длительные правоотношения, возникшие в период с 2015 по 2019 годы; по состоянию на 01.01.2020 года задолженность ООО «КранСервис» перед ООО «Управление механизации» составляла 7 095 666,85 руб.; с января 2020 года ООО «КранСервис» перестало исполнять свои обязательства по оплате оказанных услуг, договоры аренды были расторгнуты по инициативе ООО «КранСервис»; в связи с неисполнением обязательств ООО «УМ» инициировало досудебный порядок рассмотрения споров, по другим – обратилось в суд (решение от 19.02.2020 по делу А26-12410/2019 о взыскании 318 000 руб.); ввиду имеющейся задолженности заключен договор уступки права требования; в силу статьи 319.1 ГК РФ ООО «УМ» имело преимущественное перед истцом право на удовлетворение своих требований, как ранее возникших; цессия не является безвозмездной, что подтверждается актом взаимозачёта на сумму 26 010,80 руб.

Третье лицо, ООО «Петрозаводскстрой», в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании считало иск обоснованным, подтвердило свою платежеспособность, сообщило, что взысканная в пользу ООО «КранСервис» задолженность не уплачена ни первоначальному, ни новому кредитору.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 сентября 2019 года по делу А26-7157/2019 (л.д.12-13) с ООО «КранСервис» в пользу ООО «Петробетоника» взыскано 453 435,54 руб. задолженности и неустойки, а также 27 069 руб. судебных расходов. Решение обжаловано ответчиком. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2020 года (л.д.14-16) жалоба оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

16 декабря 2019 года решением в виде резолютивной части по делу А26-7893/2019 (л.д.17-20) с ЗАО «Петрозаводскстрой» в пользу ООО «КранСервис» взыскано 248 806,80 руб. Неустойки, а также 11294 руб. расходов по госпошлине, всего – 260 100 руб.

По договору №10 цессии от 17 января 2020 года ООО «КранСервис» (цедент) уступило право требования к ЗАО «Петрозаводскстрой» на сумму 260 100 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (цессионарий) (л.д.11). Пунктом 3.1 договора плата за уступку согласована в размере 26 010,80 руб.

Исполнение обязательства цессионария по внесению платы подтверждено актом взаимозачёта №3 от 20.01.2020 года на ту же сумму.

Оспаривая утверждение истца о злоупотреблении правом и притворности сделки, ООО «Управление механизации» представило в материалы договоры заключенные с ООО «КранСервис» договоры аренды нежилых помещений и башенных кранов за период с 2016 по 2019 годы, акты оказания услуг строительной техники и механизмов, платежные поручения и акты взаимозачетов, акты сверки взаимных расчетов (л.д.52-149), подтверждающие наличие длительных правоотношений между Ответчиком 1 и Ответчиком 2. Согласно объяснениям Ответчика 2 в 2019 году ООО «КранСервис» ненадлежащим образом исполняло обязательства по оплате, вследствие чего на 31 декабря 2019 года задолженность перед ООО «Управление механизации» составила 7 095 666,82 руб. (л.д.63).

Разрешая спор, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Кран Сервис» уступило ООО «Управление механизации» право требования к ООО «Петрозаводскстрой» по цене в несколько раз меньше объема уступленных прав (дисконт составил 90%). Доказательства того, что рыночная стоимость уступленного права была ниже его номинальной стоимости, не представлены. Напротив, бухгалтерской отчётностью ООО «Петрозаводскстрой» подтверждена его платежеспособность, а, значит, и ликвидность дебиторской задолженности ООО «КранСервис». При этом доказательства наличия иного ликвидного имущества, кроме указанной дебиторской задолженности, ООО «КранСервис» в суд не направило. Сводная справка по исполнительному производству №71530/20/78019-ИП, возбужденному 14.05.2020 в отношении ООО «КранСервис», подтверждает, что иное имущество должника при исполнении судебного акта, принятого в пользу ООО «Петробетоника», судебным приставом-исполнителем не обнаружено.

Право требования к ООО «Петрозаводскстрой» уступлено Ответчиком 1 Ответчику 2 через день после вступления в законную силу решения о взыскании с Ответчика 1 задолженности в пользу ООО «Петробетоника». Следует учесть, что несмотря на наличие неисполненных обязательств Ответчика 1 перед Ответчиком 2, на дату уступки отсутствовал судебный акт о взыскании с ООО «КранСервис» задолженности в пользу ООО «Управление механизации». Такое решение было принято 19.02.2020 по делу А26-12410/2019.

Изложенное означает, что заключением соглашения о цессии между ответчиками истец фактически был лишен возможности получения исполнения обращением взыскания на дебиторскую задолженность ООО «КранСервис» в процессе исполнительного производства.

Утверждение ООО «Управление механизации» о преимущественном праве на получение исполнения ввиду наступления более раннего срока исполнения обязательств ООО «КранСервис» перед ним, нежели перед ООО «Петробетоника», основанное на положениях статьи 319.1 ГК РФ, суд считает ошибочным. Названная норма регулирует очередность удовлетворения требований по однородным обязательствам перед одним кредитором. Судом установлено, что у ООО «КранСервис» имелось как минимум, два кредитора. В таком случае, при предъявлении ООО «Управление механизации» в службу судебных приставов исполнительного листа, выданного на основании решения от 19.02.2020 по делу А26-12410/2019, средства, полученные от обращения взыскания на дебиторскую задолженность должника, подлежали распределению между кредиторами по правилам статьи 111 ФЗ «Об исполнительном производстве» - пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе (часть 3 статьи 111).

В результате совершения оспариваемой сделки истец лишен возможности получить исполнение. Такие действия ответчиков суд считает злоупотреблением правом.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд полагает, что оспариваемая сделка совершена с целью избежания возможного обращения взыскания на ликвидную дебиторскую задолженность в пользу истца.

Кроме того, совершение уступки по цене в 10 раз меньше стоимости самого права требования к платежеспособному должнику при наличии иных кредиторов, свидетельствует о притворности договора №10, прикрывающем дарение на сумму, 90% номинальной стоимости права требования к ООО «Петрозаводскстрой».

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. По смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене. Как следовало из текста спорного соглашения, объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставления в десять раз. Это обстоятельство свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, что в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №127).

При оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего суд принимает во внимание платежеспособность ООО «Петрозаводскстрой»; бесспорность переданного права, подтвержденного судебным решением; отсутствие доказательств получения ООО «КранСервис» в результате заключения договора цессии каких-либо выгод в рамках иных отношений между ответчиками.

Принимая во внимание положения статьи 180 ГК РФ, суд признает недействительной оспариваемую сделку в части уступки права требования в объёме, превышающем размер встречного предоставления, то есть на сумму 234 089,20 руб. Отказывая в признании договора недействительным на весь объём переданного права, суд учитывает, что при предъявлении в службу судебных приставов исполнительного листа, выданного на основании решения по делу А26-12410/2019, ООО «Управление механизации» в соответствии с частью 3 статьи 111 Закона об исполнительном производстве, в любом случае вправе было рассчитывать на удовлетворение требования к ООО «КранСервис» в сумме, пропорционально причитающейся Ответчику 2, то есть превышающей 26 010,80 руб., признанной судом эквивалентной встречному исполнению по договору цессии.

На основании изложенного, суд признает недействительным договор №10 цессии между ответчиками на сумму, превышающую 26010,80 руб.

Последствиями недействительности сделки в указанной части является восстановление права требования ООО «КранСервис» задолженности от ООО «Петрозаводскстрой» на сумму 234 089,20 руб.

Суд удовлетворяет иск частично. Расходы по госпошлине относятся на ответчиков поровну.

В резолютивной части решения от 24 августа 2020 года допущена арифметическая ошибка, повлиявшая на размер восстановленной дебиторской задолженность, вместо 234 089,20 руб., указано о восстановлении права требования на сумму 234 090 руб. Учитывая, что исправлением ошибки содержание решения не изменится, суд, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, исправляет ошибку, указанием в резолютивной части мотивированного решения верной суммы.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Признать договор №10 уступки прав требований от 17.01.2020, заключенный между ООО «Кран Сервис» и ООО «Управление механизации» недействительной сделкой в части уступки права требования на сумму, превышающую 26010,80 руб.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования ООО «Кран Сервис» задолженности от ООО «Петрозаводскстрой» на сумму 234 090 руб.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кран Сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петробетоника" по 3000 руб. расходов по госпошлине с каждого.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Шалапаева И.В.