Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А44-5955/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5955/2023

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 ноября 2023 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью "Евроконтакт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НовЛайн+" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Даскал Анна Николаевна

о взыскании 2 200 000 руб.

при участии

от истца: ФИО4, по доверенности от 02.03.2023

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 01.03.2023

от третьего лица: не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (далее- ООО «Евроконтакт») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НовЛайн+» (далее- ООО «НовЛайн+») о взыскании 2 200 000 руб., в том числе:

- 1 500 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2019,

- 700 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019

Ответчик представил отзыв на иск, указав на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Определением от 04.10.2023 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании и к судебному разбирательству в судебном заседании на 08.11.2022.

Третье лицо должным образом о месте и времени рассмотрения дела извещено, в предварительное судебное заседание представитель не явился.

В соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, возражал против доводов ответчика об истечении срока исковой давности.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании поддержал возражения изложенные в отзыве на иск.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в постановлении Президиума от 20.07.2004 №4124/04, в определении о принятии заявления и подготовке дела к судебному разбирательству может быть указано не только на действия по подготовке, предусмотренные статьей 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, сроки их совершения, но также и на время и место проведения судебного разбирательства.

При неявке в предварительное судебное заседание надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, и неполучении от них соответствующих возражений суд вправе завершить предварительное заседание и начать рассмотрение дела в суде первой инстанции, если соблюдены требования части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: присутствующие в заседании лица не возражают против рассмотрения и дело не требует коллегиального рассмотрения.

Суд, завершив рассмотрение дела в предварительном судебном заседании, перешел к судебному разбирательству в судебном заседании.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Позиция сторон в судебном заседании изменений не претерпела.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 между ООО «Новлайн+» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика оказать юридические услуги, а именно, проанализировать акт выездной налоговой проверки от 19.12.2018 №1275 и первичные документы общества; по результатам проведенного анализа подготовить возражения на акт выездной налоговой проверки и подать их в МРИ ФНС №1 по Московской области, в случае принятия решения о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля и в случае необходимости, подготовить письменные возражения; принять участие в рассмотрении материалов налоговой проверки; в случае несогласия заказчика с вынесенным решением по результатам рассмотрения выездной налоговой проверки, предпринять все предусмотренные действующим законодательством действия по обжалованию решения о привлечении к налоговой ответственности, в том числе действия по обжалованию в вышестоящий налоговый орган, в ФНС РФ, в Арбитражный суд Московской области.

Стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 1 500 000 руб.

Также, 15.03.2019 между ООО «Новлайн+» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика оказать юридические услуги, а именно, проанализировать судебные акты по делу №А44-1825/16, по результатам проведенного анализа подготовить и подать исковое заявление о взыскании убытков с виновных лиц; подать исковое заявление, принять участие в судах первой и апелляционной инстанциях.

Стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 700 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Полагая сделки по оказанию юридических услуг недействительными, конкурсный управляющий ООО «НовЛайн+» обратилась за судебной защитой.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-61875/2018 от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Принимая решения по заявленным требованиям, суд установил, что услуги по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2019 приняты заказчиком по актам приема-передачи от 12.04.2019, 10.09.2019. Услуги по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019 приняты заказчиком по акту приема-передачи от 14.06.2019.

В рамках исполнения указанных договоров исполнитель оказывал заказчику различные юридические услуги, определенные сторонами в договорах, дополнительных соглашениях к договорам, а также услуги, не вошедшие в предмет договоров.

По договору от 01.02.2019 ИП ФИО3 оказаны следующие услуги: по оспариванию результатов выездной налоговой проверки; подготовка заявлений в правоохранительные органы (дополнительное соглашение к договору от 18.02.2019; комплекс услуг по взысканию убытков с генерального директора, возникших в связи с невозвратом подотчетных средств (дополнительное соглашение к договору от 20.02.2019; представление интересов заказчика в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Московской области по делу о банкротстве №А41-61875/2018 (дополнительное соглашение к договору от 25.02.2019)

По договору от 15.03.2019 ИП ФИО3 оказаны следующие услуги: комплекс услуг по взысканию убытков с генерального директора, причиненных обществу в виде налоговых санкций и начисленных пени; участие в корпоративном споре по истребованию документов общества у его бывшего генерального директора ФИО6 (дополнительное соглашение к договору от 20.03.2020); комплекс услуг по проведение общего собрания участников 17.04.2019 (дополнительному соглашению к договору от 13.04.2020); представление интересов общества в корпоративном споре по оспариванию результатов общего собрания участников по делу №А41-38921/2019 (дополнительное соглашение к договору от 07.05.2019)

Кроме услуг, которые вошли в предмет оспариваемых договоров, были оказаны следующие услуги: подготовка договора купли-продажи оборудования и сопровождающих договор соглашений; комплекс услуг по проведение общего собрания участников 10.06.2019; комплекс услуг по взысканию денежных средств, полученных по чековой книжке с ФИО7 (услуги оказаны с привлечением третьих лиц); комплекс услуг по истребованию документов у главного бухгалтера ФИО8 (услуги оказаны с привлечением третьих лиц); комплекс услуг по проведение общего собрания участников 12.09.2019; представление интересов должника в споре с ФИО8 (услуги оказаны с привлечением третьих лиц).

В результате оказанных ИП ФИО3 юридических услуг размер требований налогового органа к ООО «Новлайн+» уменьшен на более чем 44 000 000 руб., что более чем в 20 раз превышает общую стоимость оказанных услуг по договору от 01.02.2019. Экономический результат оказанных услуг значительно превышает стоимость услуг исполнителя, что отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве должника.

Общая стоимость оказанных услуг по Договору от 15.03.2019 составила 700 000 руб. В результате оказанных ИП ФИО3 юридических услуг размер имущественных требований должника за счет взыскания в пользу общества убытков увеличен на 17 448 999 руб. 08 коп., что в 25 раз превышает общую стоимость оказанных услуг по договору Экономический результат оказанных услуг значительно превышает стоимость услуг исполнителя, что отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве должника.

На основании подготовленной исполнителем документации, переданной конкурсному управляющему общества ФИО2, в настоящее время конкурсным управляющим подано в Арбитражный суд Московской области заявление о взыскании убытков, возникших на основании расходных кассовых ордеров, с бывшего руководителя должника ФИО6 в пользу ООО «Новлайн+» в размере 68 992 114,03 руб.

Юридические услуги по спорным договорам оказывались в течение длительного периода времени и затрагивают различные сферы правовых отношений Общества, как то, оспаривание материалов выездной налоговой проверки, корпоративные споры, подготовка обращений в правоохранительные органы, представительство в деле о банкротстве, в том числе в период с 2018 года.

Факты оказания услуг по договорам заявителем при рассмотрении дела №А41-61875/2018 прямо не оспорены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2022 №305-ЭС21-22834 конкурсному управляющему ООО «НовЛайн+» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

18.06.2019 между ИП ФИО3 (цедент) и ООО «Евроконтакт» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование получить от ООО «Новлайн+» в собственность денежные средства, которые должник обязан оплатить по следующим договорам:

- по договору оказания юридических услуг от 01.02.2019 в размере 1 521 185 руб.;

- по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019 в размере 700 000 руб.

Стоимость уступаемого права, согласно пункту 31 договора цессии, стороны согласовали в размере 600 000 руб. (л.д.16)

Во исполнение условий договора цессии ИП ФИО3 перечислила ООО «Евроконтакт» денежные средства в сумме 600 000 руб. по платежному поручению от 04.12.2019 №900, что сторонами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Имея намерение на исполнение перед новым кредитором- ООО «Евроконтакт» денежного обязательства по договорам оказания юридических услуг от 01.02.2019 и от 15.03.2019, ООО «Новлайн+» выступило стороной соглашения о взаимозачете от 30.06.2019.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае надлежит учесть следующее.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом принятого судом уточнения, в котором просила, в том числе, признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2019, заключенное между ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт».

При рассмотрении дела №А41-61875/2018 Арбитражным судом Московской области было установлено следующее.

30.06.2019 между ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт» заключено соглашение о зачете встречных однородных обязательств, согласно которому у ООО «Новлайн+» имеется задолженность перед ООО «Евроконтакт» в размере 9 640 434,99 руб., из которых: 2 221 185,00 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 18.06.2019, заключенному между ИП ФИО3 и ООО «Евроконтакт»; 2 587 372,30 руб. - задолженность по соглашению от 30.06.2019 об исполнении договора купли-продажи оборудования № КП-02/19 от 30.04.2019; 4 831 877,68 руб. - по договору уступки права требования от 30.06.2019, заключенному между ООО «Евроконтакт» и ООО «Печатный двор «Великий Новгород»; При этом у ООО «Евроконтакт» имеется задолженность перед должником в размере 12 530 677,42 руб., из которых: 12 500 000,00 руб. – задолженность по договору купли-продажи оборудования № КП- 02/19 от 30.04.2019; 29 677,42 руб. - задолженность по договору агентирования № 04/19 от 17.05.2019; 1000,00 руб. - задолженность по договору аренды транспортного средства от 01.06.2019.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований.

Суд посчитал, что доводы конкурсного управляющего о мнимости совершения сделок, положенных в основание соглашений о зачете, не подкреплены доказательственной базой. Помимо этого, по мнению суда, конкурсным управляющим не обосновано, в чем конкретно выражается неравноценность оспариваемых соглашений.

Кроме того, суд отметил, что действительность и реальность обязательств основанных на договоре уступки права требования от 18.06.2019, заключенному между ИП ФИО3 и ООО «Евроконтакт», установлена в рамках настоящего дела определением суда от 09.08.2021.

Вместе с тем, дав правовую оценку иным сделкам, поименованным в соглашении о зачете, определением по делу №А41-61875/2018 от 27.01.2023 признано недействительной сделкой, в том числе и соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 30.06.2019.

Таким образом, с учетом вступившего в законную силу вышеназванного судебного акта, следует считать восстановленным денежное обязательство ООО «НовЛайн+» перед ООО «Евроконтакт» в размере 2 200 000 руб., в том числе:

- 1 500 000 руб. по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2019

- 700 000 руб. по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3.1 договора об оказании юридических услуг от 01.02.2019 вознаграждение за услуги в размере 1 500 000 руб. подлежит оплате в течение 5 календарных дней с момента выставления счета, но не ранее даты рассмотрения материалов выездной налоговой проверки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора об оказании юридических услуг от 15.03.2019 вознаграждение за услуги в размере 700 000 руб. подлежит оплате в течение 5 календарных дней с момента выставления счета, но не ранее даты принятия судом Московской области искового заявления.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

На вопрос суда, представители истца и ответчика пояснили, что у заказчика по рассматриваемым договорам денежное обязательство возникло с момента подписания последнего из актов приема передачи оказанных услуг.

Как следует из материалов дела, по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2019 последний из актов приема передачи оказанных услуг подписан уполномоченным представителями сторон 12.09.2019.

По договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019 последний из актов приема передачи оказанных услуг подписан уполномоченным представителями сторон также 12.09.2019.

С учетом установленного договором 5 дневного срока на оплату, просрочка исполнения денежного обязательства по спорным договорам возникла у ООО «Новлайн+» с 18.09.2019.

Доказательства исполнения денежного обязательства в размере взыскиваемой суммы ответчиком в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд признает требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению ввиду следующего.

По правилам статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В данном случае о том, что денежное обязательство ООО «НовЛайн+» перед ООО «Евроконтакт» в размере 2 200 000 руб. восстановлено, истец мог узнать не ранее вступления в силу определения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-61875/2018 от 27.01.2023, которым соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 30.06.2019 признано недействительным.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НовЛайн+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евроконтакт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в сумме 2 200 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.




Судья

ФИО1