Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А41-102321/2018

Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«27» ноября 2019 года                                   

Дело № А41-102321/18


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2019 года.    


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску наследницы участника ООО «НОГИНСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО «ПОДМОСКОВЬЕ» ФИО2, ИФНС РОССИИ ПО Г. ЭЛЕКТРОСТАЛИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «НОГИНСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО "ПОДМОСКОВЬЕ», оформленных протоколом №2/17 от 27.02.2017 г., о признании ФИО2 собственницей доли в уставном капитале и участником Общества, о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ №2175053093906 от 14.03.2017 г. и об обязании устранить допущенное нарушение путем внесения соответствующих записей, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 в лице её опекуна ФИО4, Управление опеки и попечительства Ногинского района, МРИ ФНС №23 по Московской области,

при участии в судебном заседании- согласно протоколу 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО «Ногинское городское потребительское общество» (далее – Общество) и ИФНС по г. Электростали Московской области (далее – Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «НОГИНСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО «ПОДМОСКОВЬЕ», оформленных протоколом №2/17 от 27.02.2017, о признании ФИО2 собственницей доли в уставном капитале и участником Общества, о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ №2175053093906 от 14.03.2017. и об обязании МРИ ФНС №23 по Московской области устранить допущенное нарушение путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

           В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 в лице её опекуна ФИО4, Управление опеки и попечительства Ногинского района, МРИ ФНС №23 по Московской области,

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества исковые требования не признал.  В своем отзыве данный ответчик, ссылаясь на пропуск срока исковой давности для оспаривания решений участников, полагал правомерным отказать в удовлетворении иска отказать.

Прочие лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени судебного заседания, свою явку в суд не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.   

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон,  присутствовавших в судебном заседании, суд приходит выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.   

   Как следует из материалов дела, ООО «Ногинское городское потребительское общество» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075031006203.

Участниками ООО «Ногинское городское потребительское общество» в настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО5, ФИО6 и ФИО7, которым принадлежит 32,5%, 32,5% и 26,25% доли его уставного капитала, соответственно. При этом, 8,75% долей в уставном капитале принадлежит Обществу.

Из содержания искового заявления следует, что 12 февраля 2018 года умер участник ООО «Ногинское городское потребительское общество» ФИО7, обладающий 35% долей в уставном капитале вышеуказанного общества.

Наследниками умершего ФИО7 по закону являются его супруга ФИО2 и внучка ФИО3 инвалид детства.

03 октября 2018 года нотариусом города Реутова ФИО8 наследнице ФИО2 выдано свидетельство о праве требования денежной выплаты в связи с изменением устава ООО «Ногинское городское потребительское общество».

При разговоре с нотариусом г. Реутова ФИО8 истцу стало понятно, что представители Общества возражают против вступления наследников в число участников Общества, в связи с новой редакцией №5 устава Общества от 20.03.2017.

21 ноября 2018 года ФИО2 подано заявление в рамах наследственного дела №22/2018 с просьбой выдать свидетельство о праве собственности на долю в ООО «Ногинское городское потребительское общество» вместо свидетельства о праве выплаты денежных средств.

Указанное заявление было мотивировано тем, что на момент смерти ФИО7 ему принадлежала доля в размере 35% уставного капитала ООО «Ногинского городского потребительского общества», никакого права на получение действительной стоимости доли ФИО7 на момент смерти не принадлежало.

По результатам данного обращения Нотариусом г. Реутова ФИО8 были выданы свидетельства о праве на доли в ООО «Ногинское городское потребительское Общество», датированные также 03 октября 2018 года, взамен ранее выданных.

Впоследствии данные свидетельства были поданы в налоговый орган и зарегистрированы.

Позднее, по жалобе ООО «Ногинское городское потребительское общество» запись о регистрации смены владельца доли была призвана недействительной, в связи с отсутствием согласия участников Общества на переход доли к наследникам.

В настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, доля в размере 26,25% уставного капитала принадлежит ФИО7

Согласно пункту 8.11 новой редакции № 5 устава ООО «Ногинское городское потребительское общество», принятого на общем собрании участников Общества и оформленного протоколом общего внеочередного собрания №2/17 от 27.02.2017, переход доли к наследникам возможен только при согласии остальных участников Общества.

В связи с тем, что остальные участники Общества не выразили своего согласие на вступление наследников в Общество нотариусом г. Реутова было выдано свидетельство на право требования денежной выплаты, вместо свидетельства о праве на долю в ООО «Ногинское городское потребительское общество».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у неё прав участника Общества, истец указал на принятие решения по утверждению устава Общества в новой редакции №5, оформленным протоколом 2/17 от 27.02.2017, без необходимого (законного) кворума голосов участников Общества и с нарушением процедуры направления протокола числящемуся в тот период участнику ФИО7

         Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

         Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

 Статьей 36 Закона № 14-ФЗ регламентируется порядок созыва общего собрания участников.

           В соответствии с пунктом 1 названной статьи орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

           Вместе с тем в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

          Как видно из материалов дела, в Арбитражный суд Московской области со своим иском ФИО2 обратилась только 13.12.2018, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности по заявленным требованиям

Статьей 200 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

18 января 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Ногинское городское потребительское общество «Подмосковье» в адрес Участника Общества -ФИО7 (доля в Уставном капитале Общества - 25%) заказным письмом было направлено уведомление о созыве 27 февраля 2017 года в 09 часов 00 минут внеочередного Общего собрания Участников Общества по адресу: <...> (кабинет Ген. директора Общества) с заявленной повесткой дня:

-об утверждении порядка проведения внеочередного Общего собрания Участников ООО «Ногинское городское потребительское общество «Подмосковье»;

-об утверждении новой редакции №2 Устава ООО «Ногинское городское потребительское общество «Подмосковье», в целях приведения его в соответствие с ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и изменением ряда положений;

К уведомлению был приложен проект новой редакции Устава Общества, предлагаемый к утверждению.

Однако Участник Общества ФИО7 на Общее собрание - не явился, о причинах неявки в адрес Общества - не сообщил.

В связи с чем, 27 февраля 2017 года, в его отсутствие было проведено Общее собрание Участников Общества, на котором была принята и утверждена новая редакция Устава ООО «Ногинское городское потребительское общество «Подмосковье» при 100% голосов Участников Общества, присутствовавших на данном Собрании.

Таким образом, по смыслу статьи 36 Закона № 14-ФЗ ФИО7 был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания.

То, что уведомление, направленное ФИО7, было возвращено за истечением срока хранения, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 63 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) разъяснил, что, по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 67 постановления №25, следует: извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности, если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи.

Таким образом, о проведении собрания и результатах голосования по вопросам повестки дня ФИО7 должен был узнать в момент проведения собрания 27.02.2017 – даты, которая дает начало исчислению срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истцом не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от него требовались, он предпринял все меры для получения необходимых сведений и/или информации о проведении обществом собрания.

Наряду с этим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему своевременно обратиться с исковым заявлением в суд.

При этом факт смерти ФИО7 (12.02.2018) на исчислении срока исковой давности в данном случае не влияет, поскольку материальное право ФИО7  перешло в порядке универсального правопреемства его супруге – истцу по настоящему делу.

          Согласно руководящим разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

          В соответствии с пунктом 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования истца, основания для удовлетворения остальных требований, вытекающих из оспаривания решений общего собрания участников Общества, также отсутствуют.

Государственная пошлина относится на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА