Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А56-10102/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10102/2022
18 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 06.08.2018);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Промышленный терминал» (194021, Санкт-Петербург, муниципальный округ Светлановское вн.тер.г., Политехническая ул., д. 6, стр. 1, помещ. 108, офис №2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2014, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью «Промышленный терминал-логистика» (196247, Россия, Санкт-Петербург, Муниципальный округ Новоизмайловское вн.тер.г., Ленинский пр,, д. 153, пом. 128Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2018, ИНН: <***>);

3) Общество с ограниченной ответственностью «Наследие» (196247, Санкт-Петербург, Проспект Ленинский, дом 153, помещение 313-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2019, ИНН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ТЕРМИНАЛ» (адрес: 191024, Санкт-Петербург, Муниципальный Округ Смольнинское вн.тер.г., Невский пр., д. 148, литера А, помещ. 9Н, офис 2-4А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2014, ИНН: <***> )

о признании сделок недействительными,

при участии

- от истца: ФИО2

- от ответчика: ФИО3 от 01.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Промышленный терминал» (далее – ответчик 1), ООО «Промышленный терминал-логистика» (далее – ответчик 2), ООО «Наследие» (далее – ответчик 3) о признании заключенных между ними договоров купли-продажи недвижимости: нежилого помещения по адресу: <...>, помещение 313-Н, кадастровый номер 78:14:0007553:12102, площадью 66,6 м2 и доли размера 666/309725 земельного участка по адресу <...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007553:73

- от 28.05.2018 между ООО «Промтерминал» и ООО «Промтерминал-логистика»

- от 03.07.2019 между ООО «Промтерминал-логистика» и ООО «Наследие»

ничтожными на основании притворности, а прикрываемую сделку по прямому отчуждению спорной недвижимости между ООО «Промтерминал» и ООО «Наследие» противоправной и ничтожной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата права собственности на спорную недвижимость ООО «Промтерминал».

Определением от 25.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В судебное заседание 28.06.2022 явились представители сторон.

Представитель истца принял участие в рассмотрении спора путем проведения «онлайн-заседания», поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ответчика, судом установлено, что данное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, которые могли бы повлиять на исход дела.

Представитель ответчика возражал по доводам, извоженным в отзыве, указывал на пропуск срока исковой давности.

Учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд из предварительного заседания перешел к судебному разбирательству дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 по делу №А40-188960/18–39–1529 с ООО «Промтерминал» в пользу ЗАО «РТХ-Логистик» взыскана задолженность в размере 3 038 000 руб., в том числе расходы по оплате госпошлины в размере 38 000,00 руб. На основании данного решения 25.03.2019 взыскателю выдан исполнительный лист ФС № 029534630.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 по делу №А40-188960/18–39–1529 произведена замена взыскателя ЗАО «РТХ-Логистик» на ИП ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу № А40-151363/18–39–1157 с ООО «Промтерминал» в пользу ЗАО «РТХ-Логистик» взыскано задолженность в размере 7 761 500 руб. в том числе расходы по оплате госпошлины в размере 61 500,00 руб. На основании данного решения 16.04.2019 выдан исполнительный лист ФС № 032877518.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 по делу №А40-151363/18–39–1157 произведена замена взыскателя ЗАО «РТХ-Логистик» на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

Итого в общем размере задолженность составляет: 10 599 768,49 руб.

На основании вышеуказанных исполнительных документов взыскателем возбуждены исполнительные производства № 65590/21/78012-ИП от 05.04.21 и № 65559/21/78012-ИП от 05.04.21 в Московском РОСП г. Санкт-Петербурга. Данные исполнительные производства 02.11.2021 прекращены на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Согласно позиции истца договоры купли-продажи спорной недвижимости являются взаимосвязанными сделками, совершенными в условиях наличия значительных неисполненных обязательств должника перед ЗАО «РТХ-Логистик» (цедент Истца), и направлены на заблаговременный вывод ликвидных активов должника в целях недопущения обращения взыскания на спорное имущество по исполнительному производству.

Обосновывая исковые требования в части совершения ООО «Промтерминал» действий, направленных на вывод своего имущества из-под обращения взыскания со стороны ЗАО «РТХ-Логистик» в период после оставления искового заявления 21.03.2018 по делу № А40-9537/2018 без рассмотрения и до момента предъявления исполнительных листов в банк должника, истец указал, что в 2018 году ЗАО «РТХ-Логистик» являлось единственным существенным кредитором ООО «Промтерминал», в этот же год ООО «Промтерминал» показало убыток более 1 миллиона рублей, в 2019 году – более 11 миллионов руб., действия ООО «Промтерминал» связаны и попадают во временные рамки с датами предъявления исков со стороны ЗАО «РТХ-Логистик» и вынесения решений по ним, на момент предъявления ЗАО «РТХ-Логистик» исполнительных листов в банк должника, на счетах ООО «Промтерминал» денежные средства отсутствовали, экономическая деятельность компании прекращена.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 87 и 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ)

Верховный Суд Российской Федерации в определении № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 указал, что в отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы, стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

По смыслу п. 7 и 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной, как совершенная с противоправной целью.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в Определении ВС РФ № 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017, само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Таким образом, цепочка сделок по отчуждению имущества должника с разным субъектным составом признается притворной при наличии совокупности следующих условий: направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; наличие непрерывного фактического контроля над передаваемым имуществом со стороны основного бенефициара сделок.

На основании п.1 ст. 384 ГК РФ передаваемые другому лицу права кредитора передаются на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, срок исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки в 3 года в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ начинает течь с момента, когда либо цессионарий, либо цедент прав узнали или должны были узнать о заключении оспариваемой сделки, в зависимости от того, что наступило первым.

В связи с тем, что данные о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости из ЕГРН являются сведениями ограниченного доступа и предоставляется только собственнику недвижимости или его законному представителю, а также уполномоченным лицам (по запросу суда, нотариуса, налоговых или правоохранительных органов), а банкротное дело в отношении должника ни ЗАО «РТХ-Логистик», ни ИП ФИО2 не возбуждалось, установить обстоятельства, при которых Истец или его цедент должны были узнать о заключении оспариваемой сделки невозможно.

Поскольку истец заявил, что узнал о сделке на дату получения выписки из ЕГРН от 18.01.2022, срок исковой давности в 3 года, установленный п. 1 ст. 181 истцом не пропущен, в связи с чем доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются необоснованными.

Согласно позиции истца сделки по купле-продаже спорной недвижимости между ООО «Промтерминал» и ООО «Промтерминал-Логистика», а также между ООО «Промтерминал-Логистика» и ООО «Наследие» взаимосвязаны, являются притворными на основании п.2 ст. 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по прямому отчуждению спорной недвижимости от ООО «Промтерминал» конечному приобретателю – ООО «Наследие».

Поскольку выведенное должником спорное имущество в настоящем споре передавалось по двум последовательным сделкам купли-продажи, суд рассматривает сделки в их совокупности на предмет наличия признаков притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Как следует из отчетов об истории владения объектами спорной недвижимости АА №1002412669-22 от 18.01.2022 и АА №1002417752-22 от 21.01.2022, ООО «Промтерминал» приобрело указанные объекты у ООО «Интекс Лайн» (ИНН <***>, застройщик) на основании договора купли-продажи от 29.09.2017, регистрация перехода прав на ООО «Промтерминал» произошла 25.10.2017.

После приобретения, объекты спорной недвижимости приняты на бухгалтерский учет ООО «Промтерминал» в качестве основных средств (баланс ООО «Промтерминал» 2018/2017 год). Как следует из раздела I, п.4 действовавшей на 2018 год редакции Приказа Минфина России от 30.03.2001 N 26н (ред. от 16.05.2016) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", актив принимается организацией к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, если одновременно выполняются следующие условия: б) объект предназначен для использования в течение длительного времени, т.е. срока продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев; в) организация не предполагает последующую перепродажу данного объекта.

Таким образом, ООО «Промтерминал», приобретая объекты спорной недвижимости не планировало их последующую перепродажу и предполагало их пользование в течение срока более 12 месяцев.

Договор отчуждения спорной недвижимости ООО «Промтерминал-логистика» подписан сторонами 28.05.2018, дата регистрации перехода права 31.05.2018. То есть, спорная недвижимость находилась во владении ООО «Промтерминал» 7 месяцев и 4 дня, а, соответственно, выбыла из его владения по причине наступления неких непредвиденных обстоятельств, не вследствие обычной экономическо-хозяйственной деятельности компании.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Промтерминал» за 2017 год выручка компании составила 262 514 000 рублей, расходы – 259 462 000 рублей, чистая прибыль после уплаты налогов – 2 340 000 рублей. В 2018 году выручка компании существенно упала, составив 141 622 000 рублей, расходы – 142 452 000 рублей, чистый убыток – 1 388 000 рублей (баланс за 2018 год). В 2019 году выручка компании составила всего 10 123 000 рублей, расходы – 21 828 000 рублей, чистый убыток – 11 705 000 рублей (баланс за 2019 год).

В ходе рассмотрения дела представитель ООО «Промтерминал» пояснил, что компания в 2018 году переживала экономический кризис, продажа спорной недвижимости связана с ним, а поступившие в оплату средства от его продажи были использованы для расчета с существующими кредиторами. В подтверждение своего заявления ООО «Промтерминал» представило в материалы дела отчет по проводкам по единственному счету (№40702810003000483143 в ф-ле «Северная Столица» АО «Раффайзенбанк») компании за период с 15.08.2018 по 13.02.2019.

Вместе с тем, Представленный отчет по проводкам не подтверждает заявление ответчика. В частности, из него следует, что компания продолжала вести нормальную экономическо-хозяйственную деятельность, своевременно оплачивала счета контрагентов, штрафы, выплачивала авансовые платежи (проводки со счета Дебет 60.2 на счет Кредит 51), услуги по консультированию.

При этом из представленного отчета следует, что в период с 15.08.2018 по 27.12.2018 ООО «Промтерминал» произвело платежей контрагентам на общую сумму 5 778 240 руб., то есть расходы в размере 136 673 760 руб. (142 452 000 рублей за вычетом 5 778 240 рублей) понесены компанией в первой половине 2018 г., что подтверждает резкое снижение экономическо-хозяйственной деятельности компании в отсутствии признаков финансового кризиса.

Из понесенных ООО «Промтерминал» в 2018 году расходов, 46 931 000 руб. отнесены в строку Прочие расходы, которые не связаны с обычной деятельностью компании, что не было характерно для компании в предыдущие отчетные периоды (на основании отчетов о движении средств за 2017 (9 519 000 рублей), 2016 (11 704 000 рублей), 2015 (3 576 000 рублей) года).

Таким образом, в 2018 у ООО «Промтерминал» наблюдался резкий рост расходов, не связанных с обычной деятельностью компании, понесенных обществом в основном до 15.08.2018, при существенном снижении годового оборота, приведших к отрицательному финансовому результату.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу № А40-151363/2018 с ООО «Промтерминал в пользу ЗАО «РТХ-Логистик» взыскано 7 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 по делу №А40-188960/2018 с ООО «Промтерминал» в пользу ЗАО «РТХ-Логистик», 3 000 000 руб.

08.05.2019 ЗАО РТХ-Логистик предъявлен исполнительный лист ФС № 029534630 в ОАО Райффайзенбанк, за все время до его отзыва Истцом 29.01.21 взыскано 159 538,27 руб.

Как следует из отчета по проводкам, в период между 01.01.2019 и 13.02.2019 компания перевела контрагентам 667 922 руб., то есть в период между 14.02.2019 и 08.05.2019 – после вынесения решения по искам ЗАО «РТХ-Логистик» и датой предъявления исполнительного листа к исполнению в банк должника, ООО «Промтерминал» понесло все остальные расходы, указанные в бухгалтерском балансе за 2019 год, а именно – 21 160 078 рублей, из которых прочими расходами, не связанными с обычной деятельностью компании, являлись 20 955 000 рублей.

В 2020 году ООО «Промтерминал» предъявило нулевой баланс.

ООО «Промтерминал» не раскрыл какие-либо особые обстоятельства, которые привели компанию к состоянию неплатежеспособности в столь короткий период, не представил пояснений, оправдывающих указанные движения средств с экономической точки зрения, на заявления Истца о выводе компанией средств не возражал, факт движения денежных средств не отрицал.

Из материалов дела следует, что ООО «Промтерминал» знало о предъявленном 22.01.2018 ЗАО «РТХ-Логистик» иске на сумму 26 305 500 рублей (дело № А40-9537/2018), как следует из определения об оставлении искового заявления 21.03.2018 по делу № А40-9537/2018 без рассмотрения, в заседании от 21.03.2018 представитель ООО «Промтерминал» участвовал, ходатайствовал о несоблюдении ЗАО «РТХ-Логистик» претензионного порядка урегулирования спора.

В соответствии с п. 2.1.9.3 Договора №647-ПС от 01.09.2014, заключенного между ЗАО «РТХ-Логистик» и ООО «Промтерминал», и являвшегося основанием поданного ЗАО «РТХ-Логистик» иска, сроки использования вагонов определяются на основании данных ГВЦ ОАО «РЖД» (автоматизированной системы учета). П. 3.4. оставляет за Исполнителем право направить Заказчику претензию с требованием оплаты сверхнормативного использования вагонов, по условленным в том же пункте тарифам. Таким образом, ООО «Промтерминал» не могло не знать о наличии сверхнормативного пользования им вагонов и, соответственно, должно было ожидать положительного решения по предъявленному иску.

После оставления искового заявления по делу № А40-9537/2018 без рассмотрения, ООО «Промтерминал» не предприняло попыток досудебного урегулирования спора.

Таким образом судом установлено, что ЗАО «РТХ-Логистик» было единственным существенным кредитором ООО «Промтерминал» на момент отчуждения спорного имущества ООО «Промтерминал-логистика»; ООО «Промтерминал» не находилось в состоянии экономического кризиса в этот период, при этом показало значительный отток денежных средств со своего счета, приведший к состоянию неплатежеспособности компании на момент предъявления ИЛ ЗАО «РТХ-Логистик» к исполнению; знало об обоснованности требований своего кредитора, при этом не предприняло попыток досудебного урегулирования спора с ЗАО «РТХ-Логистик».

В соответствии с вышеуказанными обстоятельствами, суд приходит к выводу, что ООО «Промтерминал» в период после оставления искового заявления ЗАО «РТХ-Логистик» 21.03.2018 по делу № А40-9537/2018 без рассмотрения, предприняло действия, направленные на вывод денежных и основных средств организации в качестве превентивных мер для недопущения обращения взыскания на них со стороны ЗАО «РТХ-Логистик», частью которых являлась сделка по отчуждению спорной недвижимости ООО «Промтерминал-Логистика».

Так, из материалов дела следует, что 28.05.2018 между ООО «Промтерминал» и ООО «Промтерминал-логистика» заключен договор купли-продажи спорной недвижимости №78 АБ 4011839 от 28.05.2018 нотариально заверенный нотариусом г. Санкт-Петербурга ФИО4: нежилого помещения по адресу: <...>, помещение 313-Н, кадастровый номер 78:14:0007553:12102, площадью 66,6 м2 и доли размера 666/309725 земельного участка по адресу <...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007553:73.

В соответствии с отметкой на договоре, государственная регистрация права собственности произведена 31.05.2018.

Согласно п. 6 Договора устанавливает стоимость передаваемой недвижимости – 6 460 400 руб., при этом в этом же пункте договора включены условия об отсрочке платежа на 3 месяца с одновременным отказом от права залога.

Представленное ответчиком в материалы дела заключение № 1299 от 17.05.2022 о рыночной стоимости спорной недвижимости, выполненное ООО «Новая Оценочная Компания» не принимается судом как доказательство рыночной стоимости спорной недвижимости, поскольку не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)», «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», "Оценка недвижимости (ФСО № 7)", утвержденных приказами Минэкономразвития России.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Промтерминал-логистика» зарегистрировано 24.04.2018, за месяц до заключения договора купли-продажи с ООО «Промтерминал». Подтверждения, что на момент заключения договора ООО «Промтерминал-логистика» обладало достаточными средствами для оплаты передаваемого по договору недвижимого имущества в материалы дела не представлено.

Продавец, действуя осмотрительно, при заключении договора купли-продажи на условиях, существенно отличающихся от обычно применяемых независимыми участниками гражданского оборота, должен был провести проверку финансового состояния контрагента, а также получить дополнительные гарантии оплаты. Отсутствие таких действий со стороны продавца указывает на наличие доверительных отношений между продавцом и покупателем.

ООО «Промтерминал-логистика» указало, что после подписания договора компания получала поступления от контрагентов достаточные для оплаты приобретенного имущества. В материалы дела компанией были представлены копии платежных поручений ООО «Инновация» (ИНН <***>), ООО «Сибтрансрэйл» (ИНН <***>), ООО «Уралтранссервис» (ИНН <***>) в период с 13.06.2018 по 10.08.2018 на общую сумму 6 026 000 руб.

В материалы дела ООО «Промтерминал-логистика» так же представлены договоры и соглашения о задатке, являвшиеся основаниями указанных платежных поручений.

Опровергая указанные доводы, истец указал, что использование поступлений от контрагентов в начале экономической деятельности для компании экономически нецелесообразно, приведет к невозможности нести расходы, связанные с производством деятельности, а, следовательно, к убыткам. В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Промтерминал-логистика» за 2018 год, компания получила прочих доходов на 10 099 000 руб., которые не имели соответствующих расходов, связанных с их получением. Эти средства покрыли расходы компании на приобретение спорной недвижимости, а также операционный убыток от основной деятельности. Таким образом, приобретение спорной недвижимости не было экономически выгодно компании и не являлось реальной целью ООО «Промтерминал-логистика», а финансирование сделки осуществлялось посредством сомнительных поступлений на счета покупателя.

Из материалов дела следует, что исходя из представленных ООО «Промтерминал-логистика» платежных поручений на сумму 5 096 000 руб. последние получены переводами от ООО «Инновация» на основании Соглашений о Задатке №5 - №14, являющихся неотъемлемой частью Договора №ПТЛ 01.1-2018 от 11.05.2018 на оказание услуг по предоставлению крытых железнодорожных вагонов.

Представленный договор является рамочным, стоимость оказываемых услуг и их состав, в соответствии с разделом 4 договора, должны быть указаны в соответствии с заявкой Заказчика в Приложении к договору.

Оплата посредством соглашений о задатке в договоре не установлена, в соглашениях о задатке не указаны соответствующие Приложения к договору. Соответственно, состав и стоимость услуг, за которые задатки вносились, не установлены.

При этом, средства по платежному поручению №74 от 06.07.2018 на основании Соглашения о задатке №5 от 06.07.2018 перечислены до подписания Договора 12.07.2018 (о чем свидетельствуют штампы электронных подписей на договоре), перевод средств по платежным поручениям №78, 79, 80, 81, 83, 84 происходил до подписания сторонами соответствующих им Соглашений.

Кроме того, договор и соглашения о задатке между ООО «Инновация» и ООО «Промтерминал-логистика» подписаны в период нахождения ООО «Инновация» в стадии ликвидации - запись внесена в ЕГРЮЛ 26.06.2018.

Добросовестные участники товарного оборота не могут быть заинтересованы в ведении экономической деятельности с компанией, находящийся в состоянии ликвидации в связи с повышенным риском неисполнения ей своих обязательств, а также высокой вероятностью перехода состояния ликвидации в состояние банкротства, когда сделки с компанией будут оспорены, полученные от компании средства будут возвращены в конкурсную массу. Подобные действия со стороны участников товарного оборота возможны лишь при наличии доверительных отношений между ними.

ООО «Промтерминал-логистика» объяснений причин возникновения договорных отношений с ликвидируемым обществом не представило. Вместе с тем, представитель ООО «Промтерминал-логистика» указал, что ни ООО «Промтерминал», ни ФИО5 к ООО «Инновация» отношения не имели.

Из представленных данных из базы СБИС следует, что ООО «Инновация» зарегистрирована 30.04.2015 ФИО5 и ФИО6 в долях 50/50 (данные ЕГРЮЛ на 21.06.2015). При этом ФИО6, в соответствии с договором 647-ПС от 01.09.2014, заключенным между ООО «Промтерминал» и ЗАО «РТХ-Логистик», являлся коммерческим директором ООО «Промтерминал» на основании доверенности от 13.08.2014.

24.10.2016 ФИО7 назначен генеральным директором ООО «Инновация» и стал участником общества в доле 20% совместно с ФИО5 (40%) и ФИО6 (40%), а с 21.11.2016 стал единственным участником общества и был им вплоть до его ликвидации 01.07.2019 (выписка из ЕГРЮЛ). До 07.12.2016 ФИО7 являлся соучредителем в доле 30% и до 08.02.2016 (данные из ЕГРЮЛ от 26.12.2015, 09.12.2016) руководителем ООО «Санрайз». ООО «Санрайз» по договору от 01.07.2014, как следует из отчета по проводкам представленном ООО «Промтерминал», предоставляло ООО «Промтерминал» услуги бухгалтерского обслуживания.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО5, ФИО6 и ФИО7 знали друг друга, вели совместную коммерческую деятельность, имели длительные деловые отношения, что не исключает согласованность их действий.

Из отчета по проводкам ООО «Промтерминал» так же следует, что в период совершения сделок по купле-продаже спорной недвижимости, оно так же вело экономическую деятельность с ликвидируемым ООО «Инновация», перечислив в период, раскрытый в отчете, последнему средства тремя платежами от 20, 21 и 22 августа 2018 г. за услуги по чистке вагонов равными долями в общем размере 1 500 000 руб.. Платежи от 21 и 22 августа являлись авансовыми (счет Дебет 60.2 – счет Кредит 51).

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, исходя из зарегистрированного ОКВЭД, ООО «Инновация» никогда не занималась ни железнодорожными перевозками, ни предоставляла услуги по чистке подвижного состава.

Таким образом, средства для оплаты спорной недвижимости перечислялись на счет ООО «Промтерминал-логистика» по сомнительным сделкам, не основанным на реальных экономическо-хозяйственных отношениях (отсутствие согласованной цены и услуг, оплата до подписания, Заказчик не занимается указанной деятельностью).

При этом средства перечислялись со счетов компании (ООО «Инновация), связанной с должником (через учредителей, коммерческого и генеральных директоров, совместный бизнес и длительные деловые отношения) и принимавшей от последнего платежи в счет сомнительных сделок (оплата за не предоставляемые услуги) в период установленного судом противоправного вывода имущественных и финансовых активов должника. Перечисление средств на счета и со счетов ООО «Инновация» происходило в период нахождения компании в состоянии ликвидации, что указывает на доверительные отношения между всеми участниками транзакций. Компания была ликвидирована 01.07.2019 – за два дня до заключения договора купли-продажи спорной недвижимости между ООО «Промтерминал-логистика» и ООО «Наследие» 03.07.2019.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оплата по договору купли-продажи производилась формально, осуществлялась поступающими по сомнительным сделкам средствами за счет противоправно выводимых через транзитную компанию средств должника с целью создания у ООО «Промтерминал-логистика» статуса добросовестного приобретателя.

Из материалов дела следует, что ООО «Промтерминал» продолжало вести свою деятельность по адресу спорной недвижимости, учитывая, что по адресу спорной недвижимости с 11.12.2017 зарегистрированы ООО «Промтерминал» (до 17.09.) и ООО «ТД Терминал» (до 21.09.2021 – данные из ЕГРЮЛ на 21.09.2021), а, соответственно, продолжали вести по нему свою хозяйственно-экономическую деятельность. Данные обстоятельства подтверждают сохранение контроля должника над отчужденной спорной недвижимостью после заключения договора купли-продажи с ООО «Промтерминал-логистика».

Как было сказано ранее ООО «ТД Терминал» зарегистрировано ФИО5 и ФИО6 в доле 50/50 09.12.2014, генеральным директором назначен и до настоящего момента является ФИО6 (данные из ЕГРЮЛ от 13.03.2018), он же являлся коммерческим директором ООО «Промтерминал» на основании доверенности от 13.08.2014.

20.03.2018, за день до вынесения определения об оставлении иска от 22.01.2018 ЗАО «РТХ-Логистик» без движения, ФИО5 вышел из состава учредителей ООО «ТД Терминал», ФИО6 стал владельцем 100% доли, компания сменила основной вид деятельности на «49.20 деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки» (данные из ЕГРЮЛ от 20.03.2018). В 2018 году оборот компании составил 147 916 000 руб. против 3 474 000 руб. в 2017 году (баланс ООО «ТД Терминал» за 2018/2017 годы).

ООО «Промтерминал-Логистика» в своем отзыве указало, что сохранение юридического адреса ООО «Промтерминал» после заключения сторонами договора купли-продажи спорной недвижимости не свидетельствовало о фактическом им пользовании данной недвижимостью, осуществлялось по договоренности, достигнутой сторонами. В подтверждение отсутствия факта пребывания ООО «Промтерминал» по адресу спорной недвижимости доказательств не представило.

При этом, из отчета по проводкам ООО «Промтерминал» следует, что после отчуждения спорного имущества, компания продолжала осуществлять хозяйственные платежи по подписанным ранее договорам за телефонную связь, аренду парковочного места. При этом платежей за аренду офисного помещения в указанный период не проводилось.

Также, в реквизитах ООО «Промтерминал-Логистика» в договорах с ООО «Сибтрансрэйл» №ПТЛ2-2018 от 01.07.2018 на стр. 5 и с ООО «Уралтранссервис» №ПТЛ1-2018 от 01.05.2018 на стр. 5 в строке «Почтовый адрес» указано: 196247, город Санкт-Петербург, а/я 109 для ООО «Промтерминал».

Индекс почтового отделения соответствует индексу спорной недвижимости (196247, <...>, оф. 313-Н).

Таким образом, ООО «Промтерминал» продолжало вести не только свою деятельность по адресу спорной недвижимости, но и деятельность ООО «Промтерминал-логистика».

17.06.2019, за две недели до отчуждения спорного имущества ООО «Наследие», ООО «Промтерминал» сменило свой юридический адрес на адрес ООО «Промтерминал-логистика»: 196240, <...> лит. А, часть помещения 4-Н, комната 15, оф. 321.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Промтерминал-логистика» не имело реального намерения приобретать спорную недвижимость, никак не реализовала свои права на нее: ООО «Промтерминал» продолжило вести хозяйственную деятельность по ее адресу после отчуждения, ООО «Промтерминал-логистика» никогда не регистрировалось по ее адресу. Приобретение спорной недвижимости для ООО «Промтерминал-логистика» экономически невыгодно, оно не обладало свободными средствами для осуществления сделки, финансирование происходило за счет средств должника, поступающих на счета компании посредством сомнительных операций с транзитной компанией.

Таким образом, совершенные сторонами действия направлены на создание у ООО «Промтерминал-Логистика» статуса добросовестного приобретателя, а, по сути, являлись превентивными мерами для предотвращения обращения взыскания на спорную недвижимость со стороны ЗАО «РТХ-Логистик».

На основании вышеизложенного, ООО «Промтерминал-логистика» заключило сделку купли-продажи спорной недвижимости в интересах и за счет средств должника, являлось промежуточным звеном, формальным титульным собственником спорного имущества.

ООО «Наследие» как конечный приобретатель спорной недвижимости, являлось последним звеном в цепочке сделок по отчуждению спорной недвижимости должника. Учредителем ООО «Наследие» является ФИО8, жена единственного учредителя ООО «Промтерминал» ФИО5 Согласно позиции истца ранее ФИО8 никогда не занималась коммерческой деятельностью, не руководила коммерческими организациями, при учреждении ООО «Наследие» и приобретении спорной недвижимости действовала в интересах своего мужа; ООО «Наследие» зарегистрировано по адресу спорной недвижимости до ее приобретения, что свидетельствует о доверительных отношениях с продавцом, и на момент сделки не обладало достаточными собственными средствами для ее оплаты.

ООО «Наследие» в подтверждение собственной добросовестности и исполнения своих обязательств по сделке предоставило в материалы дела оригинал договора купли-продажи спорной недвижимости с ООО «Промтерминал-логистика» №78 АБ 7304049 от 03.07.2019, заверенный нотариусом г. Санкт-Петербурга ФИО4 и имеющий отметку о регистрации права собственности от 09.07.2019; платежные поручения № 10, 13, 17, 19, 22, 24, 25 с назначением оплаты договора купли-продажи №78 АБ 7304049 ООО «Промтерминал-логистика» в общей сумме 7 360 400 рублей.

В подтверждение независимости принятого решения по приобретению спорной недвижимости учредителем, ООО «Наследие» в материалы дела предоставлен брачный договор, заключенный между ФИО5 и ФИО8 №78 АБ 6254645 от 23.04.2019, заверенный нотариусом г. Санкт-Петербурга ФИО4, таким образом подтверждая обстоятельство, что указанные лица являлись супругами.

Суд не может согласиться, что подписанный брачный договор между супругами указывает на свободу воли каждого из них, и таким образом на независимое волеизъявление ООО «Наследие» при приобретении спорной недвижимости. Поскольку на момент совершения сделки по приобретению спорной недвижимости ООО «Наследие» ФИО5 и ФИО8 состояли в браке, то на основании положений ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 11.06.2022) "О защите конкуренции" принадлежали к одной группе лиц. В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее – Закон об ограничении монополистической деятельности) аффилированными лицами физического лица являются лица, принадлежащих к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а так же юридические лица, в которых такое физического лицо обладает долей участия в размере 20 % и более. К аффилированным лицам юридического лица относятся лица: которые занимают должности в органах управления юридического лица, а также которые владеют в данном юридическом лице долей участия в размере 20 % и более.

Таким образом, ООО «Промтерминал» и ООО «Наследие» являются аффилированными лицами. В абзаце 3 ст. 4 Закона об ограничении монополистической деятельности под аффилированными лицами предлагается понимать физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Следовательно, ООО «Промтерминал», его учредитель ФИО5 могли оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ООО «Наследие».

В п. 4 договора купли-продажи спорной недвижимости между ООО «Промтерминал-логистика» и ООО «Наследие» сторонами установлена его стоимость в размере 7 360 400 рублей.

Представленное ответчиком в материалы дела заключение № 1300 от 17.05.2022 о рыночной стоимости спорной недвижимости, выполненное ООО «Новая Оценочная Компания» не принимается судом как доказательство рыночной стоимости спорной недвижимости, поскольку не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)», «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», "Оценка недвижимости (ФСО № 7)", утвержденных приказами Минэкономразвития России.

Договор имеет такие же особенности, как и договор между ООО «Промтерминал» и ООО «Промтерминал-логистика» - в п.4 включены условия об отсрочке платежа на 3 месяца с одновременным отказом от права залога.

Как следует из материалов дела, ООО «Наследие» было учреждено 26.04.2019 (выписка из ЕГРЮЛ), за два месяца до совершения сделки по приобретению спорной недвижимости ФИО8 единолично по ее адресу, а именно: <...>, оф. 313-Н.

В соответствии с платежными поручениями, представленными в материалы дела ООО «Наследие», договор оплачен ООО «Наследие» в полном объеме.

При этом подтверждения платежеспособности компании на момент заключения договора купли-продажи спорной недвижимости в материалах дела отсутствует.

Средства перечислялись, как указано выше, 7 переводами, начиная с 15.08.2019 (ПП №10). Средства по платежным поручениям №22 от 17.10.2019, №24 от 29.10.2019, № 25 от 20.10.2019 на сумму 2 560 400 рублей перечислены с нарушением установленного 3-х месячного срока оплаты с момента регистрации за ООО «Наследие» права собственности на спорную недвижимость 09.07.2019. Дополнительного соглашения к договору о предоставлении рассрочки платежа суду не представлено, договор не расторгнут на основании права продавца, указанного в п. 10 договора в случае просрочки оплаты покупателем.

Вышеописанные обстоятельства указывают на нестандартное для независимых участников гражданского оборота поведение, свидетельствующее о наличии доверительных отношений между участниками сделки.

При этом возникают сомнение в происхождении денежных средств, использованных для оплаты по данному договору на основании того, что наличие аффилированности и согласованности действий между участниками сделок позволяет осуществлять формальное движение денежных средств между компаниями для создания видимости их исполнения. Компания на момент совершения сделки вела деятельность лишь в течение 2-х месяцев, собственных средств не имела, ФИО8 никогда коммерческой деятельностью не занималась, коммерческой организацией не руководила и не имела финансовой возможности к приобретению спорной недвижимости.

ООО «Наследие» на заявления Истца не возражало, происхождение средств на его расчетном счету не раскрыло, подтверждений поступлений от контрагентов, наличие собственных средств у ФИО8 для внесения на счет компании не представило.

Учитывая изложенное, ранее установленные фактические обстоятельства дела, аффилированность должника и ООО «Наследие», а также условия и обстоятельства выполнения договора купли-продажи, указывающие на доверительные отношения между участниками сделки, положения п. 3.1 ст. 70 АПК, наличие формального денежного оборота между ООО «Промтерминал-логистика» и ООО «Наследие» в отсутствии доказательств легальности происхождения денежных средств, не может приниматься судом как доказательство реальности совершенной сделки.

Судом также учитывается, что ФИО8 с 14.02.2020 является единственным участником ООО «Промтерминал-логистика», ФИО9, передавший свою долю ФИО8, является только его генеральным директором (выписка из ЕГРЮЛ). То есть, на момент рассмотрения настоящего дела все компании участники сделок по отчуждению спорной недвижимости находятся под контролем супругов Т-вых.

Из представленного в материалы дела контракта № 10/20-ЭА, заключенного между ООО «ТД Терминал» и Федеральным государственным бюджетным учреждением культуры «Государственный академический Мариинский театр» от 23.04.2020 следует, что на указанную дату фактическим адресом ведения деятельности компании являлся: 196247, <...>. То есть ООО «ТД Терминал» продолжало ведение своей деятельности по адресу спорной недвижимости независимо от смены ее формальных собственников.

По мнению суда, такое поведение сторон рассматриваемых сделок не соответствует ни принципам экономической целесообразности, ни обычаям делового оборота, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами. Все установленные обстоятельства, по мнению суда, указывают на то, что произведенные расчеты совершены лишь для придания вида законности возникновения прав собственности на спорное имущество у ООО «Промтерминал-логистика» и ООО «Наследие». Действия сторон подчинялись интересам основного бенефициара сделок – ФИО5, учредителя и руководителя ООО «Промтерминал». Фактически целью участников рассматриваемых сделок не являлись владение, распоряжение и получение выгоды от приобретаемого имущества, а придание формального вида законности всей цепочки сделок по отчуждению спорной недвижимости.

Рассмотрев обстоятельства совершения каждой из указанных сделок в отдельности и в их совокупности, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания указанных сделок взаимосвязанными и притворными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывающими реально совершенную сделку по отчуждению недвижимого имущества ООО «Промтерминал» напрямую ООО «Наследие» с целью предотвращения обращения на него взыскания.

Прикрываемая сделка по отчуждению имущества ООО «Промтерминал» во владение ООО «Наследие» совершена в противоречии действующему законодательству, устанавливающему в ст. 10 ГК РФ недопустимость действий с намерением причинения вреда другим лицам, посягает на охраняемые законом интересы кредитора должника, который вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований, в том числе за счет отчужденного недвижимого имущества и таким образом, является ничтожной в силу п.2 ст.168 ГК РФ.

Признание цепочки сделок притворной не влечет таких последствий, как реституция, по отношению к прикрывающим сделкам, поскольку по смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Вместе с тем, с учетом существа прикрываемой сделки, расчетов между ООО «Промтерминал», с одной стороны и ООО «Наследие», с другой стороны по прикрываемой сделке не производилось, ООО «Промтерминал» не получил встречного исполнения при выбытии имущества, в связи с чем, в данном случае подлежит применению односторонняя реституция согласно требованиям п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

На основании изложенного, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества: нежилого помещения по адресу: <...>, помещение 313-Н, кадастровый номер 78:14:0007553:12102, площадью 66,6 м2 и доли размера 666/309725 земельного участка по адресу: <...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007553:73 от 28.05.2018 между ООО «Промтерминал» и ООО "Промтерминал-логистика".

Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества: нежилого помещения по адресу: <...>, помещение 313-Н, кадастровый номер 78:14:0007553:12102, площадью 66,6 м2 и доли размера 666/309725 земельного участка по адресу: <...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007553:73 от 28.05.2018 между ООО "Промтерминал-логистика и ООО "Наследие".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Промтерминал» (ИНН/ ОГРН <***>/<***> адрес: 194021, <...>) нежилого помещения по адресу: <...>, помещение 313-Н, кадастровый номер 78:14:0007553:12102, площадью 66,6 м2; долю размера 666/309725 земельного участка по адресу: <...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007553:73;

Взыскать с ООО «Промтерминал» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Промышленный терминал-логистика» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Наследие» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Нетосов С.В.