Решение от 3 мая 2017 г. по делу № А12-72042/2016

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-72042/2016

«04» мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Криоком» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о признании договора недействительным и обязании исключить записи из ЕГРП,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 12.09.2016г.,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 07.03.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криоком», ФИО2, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области о признании недействительным договора №1 купли-продажи от 29.09.2015, заключенного ООО «Криоком» и ФИО2, а также об обязании Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области исключить из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права ФИО2 на нежилое помещение, площадью 99,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, встроенное нежилое помещение, площадью 395,8 кв.м, расположенное по адресу: <...>, сооружение - погрузочно-выгрузочный путь, протяженностью 83,5 п.м, расположенное по адресу: <...>, на основании указанного договора купли-продажи (номер регистрации 34-34/001-34/001/184/2015-661/2 от 19.11.2015 года).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что заключение оспариваемого договора является крупной сделкой, при совершении которой не соблюдена процедура одобрения, оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «Криоком», которое лишилось основных средств, нарушены права истца на участие в управлении делами общества.

Ответчик – ФИО2, возражала против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «Криоком» с долей в уставном капитале общества в размере 37.5%.

29.09.2015 между ООО «Криоком» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1, по условиям которого Пролдавец продает, а Покупатель покупает в собственность следующее имущество, расположенное по адресу: <...>:

- нежилое помещение, общей площадью 99,9 кв.м, расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного здания гаражей для грузовых автомашин;

- встроенное нежилое помещение в здании локомотивного депо с двумя пристройками, общей площадью 395,8 кв.м, расположенное на первом и втором этажах двухэтажного кирпичного здания;

- сооружение – погрузочно-выгрузочный путь (железнодорожный путь), протяженностью 83,5 п.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, его цена составляет:

- нежилое помещение, общей площадью 99,9 кв.м за цену – 125 000 руб.;

- встроенное нежилое помещение в здании локомотивного депо с двумя пристройками, общей площадью 395,8 кв.м за цену – 200 000 руб.;

- сооружение – погрузочно-выгрузочный путь (железнодорожный путь), протяженностью 83,5 п.м за цену – 325 000 руб.

Оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется в день подписания договора.

Денежные средства ФИО2 были уплачены ООО «КРИОКОМ» в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.09.2015 года, а также пунктом 1.3 акта приема-передачи имущества от 30.09.2015 года к нему.

Истец, полагая, что сделка заключена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, такая сделка является оспоримой, а, следовательно, в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.

Представленное решение общего собрания ООО «Криоком» от 09.09.2015 не свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки, поскольку принято без необходимого количества голосов.

Между тем, нарушение порядка одобрения крупной сделки в отсутствие доказательств причинения убытков обществу или участнику общества не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

По договору оспариваемому договору ООО «Криоком» получило 650 000 руб., доказательств того, что стоимость имущества была занижена, и соответственно, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия в виде убытков для общества или участника общества, истцом не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На момент совершения сделки ФИО2 было представлено решение общего собрания ООО «Криоком» от 09.09.2015 об одобрении совершаемой сделки, что свидетельствует о том, что она не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для признания недействительным договора №1 от 29.09.2015, равно как и обязания Управление Росреестра по Волгоградской области исключить из ЕГРП записи о государственной регистрации прав ФИО2 на имущество, являющееся предметом договора.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов