Решение от 12 октября 2018 г. по делу № А56-47554/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47554/2018
12 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Алиев Саду Латифович (адрес: Россия 190013, Санкт-Петербург, Верейская 30-32, кв. 3);

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОМУКА - 2"; ИП Болотов Алексей Борисович (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул МЕЛЬНИЧНАЯ 7/2; Россия 197374, Санкт-Петербург, ул. Школьная д. 114, корп. 2, кв. 24, ОГРН: 1027810266703; 313784715600192);

третье лицо: Ногай Сергей Львович (адрес: Россия 194358, Санкт-Петербург, Шостаковича 3, к1, кв. 180)

о признании договора аренды недействительным и применении мер недействительности

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.10.2018;

установил:

ФИО2 Саду Латифович (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ПЕТРОМУКА - 2" (далее – Общество, Ответчик № 1), ИП ФИО3 с привлечением третьего лица ФИО4 о признании недействительным договора аренды № 1 от 19.06.2016 и о применении последствий недействительности договора аренды № 1 от 19.06.2016.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением правил статей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участниками Общества не принималось в установленном порядке решения об одобрении крупной сделки.

В материалы дела от ответчиков ООО «ПЕТРОМУКА - 2» и ИП ФИО3 поступили отзывы, в котором ответчики возражают против заявленных исковых требований, считает их необоснованными в связи с тем, что истцом не представлены доказательства того, что сделка являлась для его общества крупной, истцом не представлены доказательства того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Ответчики просят суд применить срок исковой давности и отказать в иске.

В материалы дела от третьего лица поступил отзыв с возражениями по иску. Второй участник Общества полагает, что спорная сделка не требовала одобрения участников, так как была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ФИО4, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 158 АПК РФ, в судебное заседание не явился, возражение о рассмотрении спора в его отсутствие не заявил, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «ПЕТРОМУКА - 2» с размером доли 50% уставного капитала. Данный факт сторонами по делу не оспаривается.

Между ИП ФИО3 (Арендодатель) и ООО «ПЕТРОМУКА - 2» (Арендатор) был заключен Договор аренды № 1 от 19.06.2016 (Далее - Договор аренды), согласно которому Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду недвижимое имущество (Далее - объекты)

- земельный участок, площадью 544 кв.м, с кадастровым номером 78:12:0007002:17, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Мельничная д.7, корпус 2, лит.Б.

- земельный участок, площадью 1574 кв.м, с кадастровым номером 78:12:0007002:15, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул Мельничная д.7, корпус 3, лит.В.

- земельный участок, площадью 289 кв.м, с кадастровым номером 78:12:0007002:16, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул Мельничная д.7, корпус %, лит.Д.

- здание, площадью 997 кв.м, с кадастровым номером 78:12:0007002:1049, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул Мельничная д.7, корпус №, лит.В.

В соответствии с п. 3.1. Договора аренды ежемесячная арендная плата за указанное в п. 1.1. Договора аренды помещение составляет 500 000 руб. Начиная с 05 ноября 2017 года ежемесячная арендная плата за указанное в п. 1.1. Договора аренды помещение составляет 1 188 969. 00 руб.

Согласно п. 4.1. Договор аренды вступает в силу с 19.06.2016 и заключен на 12 месяцев.

Полагая, что указанная сделка является для общества крупной, совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершением указанной сделки истцу причинены неблагоприятные последствия, истец обратились с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания иска истцами указано то, что при заключении оспариваемой сделки не соблюден порядок заключения данной сделки, поскольку она является крупной.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – «Постановление № 27»):

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 18 Постановления в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу правил части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывание обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд, возлагается на истца.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и данная сделка повлекла для истца какие-либо неблагоприятные последствия. Как установлено судом на дату вынесения судебного акта спорный договор уже расторгнут на основании уведомления ИП ФИО3 от 16.07.2018.

Доводы Истца о том, что оспариваемая сделка негативно скажется на финансово - хозяйственной деятельности Общества основаны на предположениях и документально не подтверждены.

Кроме того, Истцом не доказано, что другая сторона по сделке (ответчик №1) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (согласно п. 18 Постановления № 27, абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью бремя доказывания этих обстоятельств возлагается на Истца).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор аренды является для Общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и что указанная сделка совершена без нарушения предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ требования к ней.

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав на участие в управлении обществом, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 31.03.2017 (с даты проведения годового общего собрания участников Общества, т.е. три месяца с момента окончания финансового года согласно п.8.4 Устава Общества). Доказательств принятия в необходимой степени заботливости и осмотрительности, которая требуется в рассматриваемом случае от участника хозяйственного общества, истцом суду не было представлено.

В арбитражный суд в установленном порядке истец обратился только 14.04.2018.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признает требования истца подлежащими отклонению по всем изложенным основаниям в совокупности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.