Решение от 29 сентября 2021 г. по делу № А26-7221/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7221/2020
г. Петрозаводск
29 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Овчаренко И.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Рента+» Сарычевой Юлии Алексеевны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рента+»

об обязании передать документы,

третье лицо: ФИО2,

при участии представителей:

от истца - Гермоевой Анастасии Николаевны по доверенности от 04.08.2020, диплом (до и после перерыва)

от ответчика – не явился,

от третьего лица - ФИО2, личность установлена на основании предъявленного паспорта (до и после перерыва),

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Рента+» Сарычева Юлия Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Рента+» (далее - ответчик, общество) об обязании в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать документы и информацию, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества. В случае несвоевременного исполнения судебного акта истец просит взыскать с ответчика компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 6000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда, начиная с четвертого календарного дня с даты вступления в законную силу решения по делу, до дня его фактического исполнения. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества с ограниченной ответственностью «Рента+» - ФИО2.

Ответчик и третье лицо в письменных мотивированных возражениях на иск с дополнениями к ним требования не признали. Ответчик заявил о пропуске истцом трехлетнего срока с момента обращения в общество, в связи с чем, считает, что требования о предоставлении документов за 2014 – 2017 годы являются необоснованными.

В рамках судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в связи с передачей документации.

Ответчик надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителя истца и третьего лица суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования в редакции уточнений от 07.09.2021 года в полном объеме.

ФИО2 требования истца не признал, указав, что документация в полном объеме передана истцу, иных документов в распоряжении общества и третьего лица не имеется, часть документов, которые истребует истец, никогда не велась и не составлялась.

Заслушав пояснения представителя истца и Самсонова Владимира Сергеевича, исследовав письменные материалы дела, суд в судебном заседании 15 сентября 2021 года объявил перерыв до 11 час. 40 мин. 22 сентября 2021 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынес протокольное определение. Информация о перерыве в судебном заседании своевременно размещена на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 22 сентября 2021 года в 12 час. 00 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же лицом, при участии того же представителя истца, третьего лица - Самсонова Владимира Сергеевича, в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований.

Истец просит обязать ответчика в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов и информации:

- бухгалтерскую отчетность ООО «Рента+» за период с 2014 года по дату получения требования (годовые бухгалтерские балансы с расшифровками);

- налоговые декларации ООО «Рента+», предоставленные в налоговый орган за 2014, 2015, 2016 г. г.;

- гражданско-правовые договоры, в том числе договоры займа, договоры по приобретению и отчуждению недвижимого и движимого имущества, договоры аренды и субаренды имущества, а также все прочие договоры, заключенные в период с 01.01.2014 года по дату получения требования, за исключением договора займа от 25.09.2017 г., договора займа от 01.07.2017 г., договора займа от 01.09.2017 г., договора аренды имущества 01/004-2019 от 20.04.2019 г., договора аренды имущества № 01/004-2020 от 21.03.2020 г., договора займа от 30.12.2014 г. с дополнительными соглашениями от 30.12.2015 г., от 30.12.2016 г. и от 30.12.2017 г. и соглашениями о прощении долга от 30.12.2015 г., от 30.12.2016 г., от 30.12.2017 г., договора купли-продажи недвижимости от 12.12.2019 г., договора аренды земельного участка от 09.09.2016 г., договора на оказание услуг предоставления юридического адреса № б/н от 09.03.2017 г., договора аренды подъездных путей и прилегающего земельного участка № 1Р от 01.04.2016 г., договора № 14/20-АС на ведение гражданского делав суде общей юрисдикции от 30.01.2020 г., договора № 17-11/449 на выполнение работ по оценке имущества от 14.11.2017 г.;

- список дебиторов и кредиторов Общества с указанием сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) по состоянию на дату: 01.01.2014, 01.01.2015, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020 г.

- документы, подтверждающие выдачу и получение Обществом займов (платежные поручения, расходные/приходные кассовые ордера, расписки, акты приема-передачи и иные документы), за исключением приходного кассового ордера № 4 от 25.09.2017г., приходного кассового ордера № 1 от 01.07.2017г., приходного кассового ордера № 3 от 01.09.2017г., расходного кассового ордера № 8 от 30.12.2017г., расходного кассового ордера№ 3 от 28.12.2018г., расходного кассового ордера № 1 от 23.12.2019г.

- документы по расчёту с подотчётными лицами (авансовые отчёты, приказы о назначении подотчётных лиц) с 2014 г. по настоящее время, за исключением расходного кассового ордера № 1 от 01.07.2017г., расходного кассового ордера № 2 от 10.07.2017г., расходного кассового ордера № 3 от 01.09.2017г., расходного кассового ордера № 4 от 25.09.2017г., приходного кассового ордера № 5 от 24.10.2017г., приходного кассового ордера № 6 от 30.12.2017г., приходного кассового ордера № 2 от 08.02.2018г., приходного кассового ордера № 3 от 28.12.2018г., приходного кассового ордера № 1 от 23.12.2019г.

- документы по учёту труда и заработной платы (штатные расписания, табели учёта рабочего времени, расчётные ведомости по форме Т-51, платежные ведомости на выдачу заработной платы, платежные поручения о перечислении заработной платы, должностные инструкции работников, положение по оплате труда, правила внутреннего трудового распорядка, материалы по СОУТ) с 2014 г. по настоящее время, за исключением расходного кассового ордера № 5 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 6 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 7 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 2 от 08.02.2018г., штатного расписания № 3 от 01.01.2018г., должностной инструкции директора.

- документы по учёту денежных средств (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера; платежные поручения) с 2014 г. по настоящее время, за исключением кассовой книги на 2017 г.,2018 г., 2019 г., приходного кассового ордера № 4 от 25.09.2017г., приходного кассового ордера № 1 от 01.07.2017г., приходного кассового ордера № 3 от 01.09.2017г., расходного кассового ордера № 8 от 30.12.2017г., расходного кассового ордера № 3 от 28.12.2018г., расходного кассового ордера № 1 от 23.12.2019г., расходного кассового ордера № 1 от 01.07.2017г., расходного кассового ордера № 2 от 10.07.2017г., расходного кассового ордера № 3 от 01.09.2017г., расходного кассового ордера № 4 от 25.09.2017г., приходного кассового ордера № 5 от 24.10.2017г., приходного кассового ордера № 6 от 30.12.2017г., приходного кассового ордера № 2 от 08.02.2018г., приходного кассового ордера № 3 от 28.12.2018г., приходного кассового ордера № 1 от 23.12.2019г., расходного кассового ордера № 5 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 6 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 7 от 24.10.2017г., расходного кассового ордера № 2 от 08.02.2018г.

- документы по учёту основных средств (Акты приемки-передачи основных средств по форме ОС-1; инвентарные карточки по основным средствам (форма ОС-6), акты на списание основных средств) с 2014 г. по настоящее время, за исключением отчета по основным средствам за период 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000005 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000011 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000008 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000009 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000012 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000010 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000006 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000007 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000002 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000013 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000003 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000004 от 31.12.2020г., инвентарной карточки учета объекта основных средств №00000001 от 31.12.2020г.,

- регистры бухгалтерского и налогового учёта (оборотно-сальдовые ведомости (сводные) за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 г. г., оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам с 2014 г. по настоящее время помесячно; карточки и анализ счетов с 2014 г. по настоящее время помесячно);

- книгу учёта доходов и расходов за период с 2014 по дату получения требования, за исключением книги учета доходов и расходов на 2017, 2018, 2019 год,

- банковские выписки по счетам общества с 2014 г. по настоящее время, за исключением выписки по счету № 40702810410650009997 за период с 02.08.2018г. по 25.01.2019г., с 28.04.2018г. по 24.07.2018г., с 24.07.2018г. по 02.10.2018г, с 25.01.2018г. по 07.02.2018г., с 01.01.2018г. по 07.02.2018г, с 07.02.2018г. по 01.03.2018г., с 01.03.2018г. по 05.03.2018г., с 02.03.2018г. по 20.04.2018г., с 15.03.2018г. по 03.05.2018г., с 01.01.2019г. по 28.02.2019г., с 01.03.2019г. по 06.03.2019г., с 06.03.2019г. по 19.04.2019г., с 01.04.2019г. по 31.03.2020г., с 15.08.2017г. по 28.08.2017г., с 01.01.2017г. по 05.07.2017г., с 30.06.2017г. по 17.08.2017г., с 01.12.2017г. по 24.01.2018г., с 01.01.2017г. по 25.04.2017г., с 16.11.2016г. по 25.01.2017г., с 01.01.2017г. по 28.03.2017г., с 14.11.2017г. по 17.11.2017г., с 17.11.2017г. по 06.12.2017г., с 07.10.2017г. по 16.11.2017г., с 25.08.2017г. по 03.10.2017г., с 03.10.2017г. по 20.10.2017г.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта истец просит взыскать с ответчика компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде 6000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного решения, начиная с четвертого календарного дня с даты вступления в законную силу решения суда по делу до дня его фактического исполнения.

Руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

Представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме.

ФИО2 возражал по существу требований.

Заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником ООО "Рента+" с долей участия – 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. ФИО2 является участником ООО "Рента+" с долей участия – 50% и директором общества.

Истец обращался к обществу с требованиями о предоставлении документов (письма от 14.02.2020 года, от 15.06.2020 года, от 22.07.2020 года, от 17.09.2020 года и т.д.), однако обязанность по предоставлению документов обществом не исполнена.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного процесса ответчик передал истцу документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (акты передачи в деле). Истец уточнил исковые требования.

Оценив правовые позиции сторон и третьего лица по существу спора, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактическую передачу истцу документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника по его требованию.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе судебного разбирательства ответчиком и третьим лицом предприняты меры для передачи запрошенных истцом документов и информации. Соответствующие документы переданы истцу, что подтверждается материалами дела.

Третье лицо - ФИО2 неоднократно в ходе судебного процесса пояснял, что ряд документов, запрашиваемых истцом, у Общества отсутствует, поскольку они не составлялись, а договоры гражданско-правового характера помимо тех которые переданы истцу, не заключались, ввиду чего предоставить их истцу невозможно; ведение списка кредиторов и дебиторов с указанием сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) не предусмотрено локальными документами общества и не осуществлялось в обществе (указанная информация имеется в первичных документах); авансовые отчеты за период с 2017 года не оформлялись; табель рабочего времени в обществе не ведется, поскольку у директора ненормированный рабочий день, а иные наемные работники отсутствуют, расчетные ведомости не оформлялись; сведения о выплате заработной платы имеются в банковских выписках по расчетному счету общества, переданных истцу; правила внутреннего трудового распорядка и положение об оплате труда в обществе отсутствует, не разрабатывалось, материалы СОУТ никогда не велись.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Истребованные судом по ходатайству представителя ответчика документы имеются в материалах дела.

В ходе судебного разбирательства в адрес ответчика переданы бухгалтерские документы, налоговая отчетность, документы по учету денежных средств, документы по учету основных средств (правоустанавливающие документы, инвентарные карточки), банковские выписки по расчетному счету общества, гражданско-правовые договоры, и иные документы.

ФИО2 пояснял, что регистры бухгалтерского и налогового учета не ведутся в обществе, поскольку ответчик относится к субъектам малого предпринимательства и находится на упрощенной системе налогообложения.

В спорной ситуации испрашиваемые документы отсутствуют в обществе, не составлялись в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, следовательно, не могут быть восполнены путем восстановления.

На основании пункта 3 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество вправе отказать в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

В ходе рассмотрения настоящего дела суд считает подлежащей применению указанную норму, в том числе с учетом отсутствия у ответчика ряда испрашиваемых документов за период до 14.02.2017 года.

В силу требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов, статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исполнении решения суда и разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 года № 23 "О судебном решении" решение суда должно быть исполнимым.

С учетом переданного истцу в рамках судебной процедуры объема документов, пояснений третьего лица о фактическом отсутствии в обществе ряда документов, не опровергнутых истцом, суд приходит к выводу о неправомерности требований истца об обязании передать копии документов и информации. Суд отказывает в удовлетворении требований в указанной части.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Учитывая вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в части обязания ответчика передать истцу копии документов и информации, требование о взыскании неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта подлежит отклонению.

Таким образом, суд полностью отказывает в иске.

Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.