Решение от 15 ноября 2019 г. по делу № А75-18061/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«15» ноября 2019 г.

Дело № А75-18061/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.11.2019.

В полном объеме судебный акт изготовлен 15.11.2019.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 115172, <...>, помещ. 5, офис 3М) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экотон», ФИО3, ФИО4, Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО), Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийского автономного округа-Югры,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО5 (паспорт, доверенность от 13.05.2019 серия 61 АА № 6571112).

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» – ФИО6 (паспорт, доверенность от 22.08.2019).

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» - ФИО7 (паспорт, доверенность от 07.10.2019 № 18).

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Экотон» - ФИО8 (паспорт, доверенность от 09.01.219),

от других третьих лиц ФИО3, ФИО4, Межрегионального управления по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО), Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийского автономного округа-Югры – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» (далее – ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования по договору цессии в размере 103 209 917 руб. 94 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК».

Исковые требования нормативно обоснованны ссылками на статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.10.2019 судебное заседание по делу назначено на 12.11.2019 на 11 час. 00 мин.

Представитель истца явилась, исковые требования, а так же ранее заявленную позицию по делу поддержала, просит истребовать доказательства по делу, отложить судебное разбирательство в целях вынесения на обсуждение в рамках отдельного судебного заседания вопроса о добросовестности поведения сторон сделки. Указывает на наличие в ООО «СИБТЭК» с 2018 года острого корпоративного конфликта, который не разрешен до настоящего времени (общие собрания участников общества не проводятся, общество уклоняется от раскрытия документов, фактический контроль за деятельностью общества со стороны истца заблокирован, активно формируются фиктивные долги ООО «СИБТЭК» в целях введения в отношении него контролируемой процедуры банкротства, выводятся ликвидные активы общества, в целях легализации имеются попытки сделать это с помощью судебных процедур). Категорично настаивает на том, что с помощью ООО «Мосспецстрой», ООО «Солюшн Финанс», иных дружественных контрагентов ФИО3 фактически завершен вывод чистых активов ООО «СИБТЭК» в целях победы в корпоративном конфликте, в том числе, в результате совершения оспариваемой сделки. Настаивает, что изначально сделка совершена на условиях безвозмездности, лишь в ходе судебного разбирательства по делу № А75-15467/2019 в целях ее легализации составлены приложение к ней и дополнительное соглашение, а так же произведена оплата в размере 93 000 000 руб. Считает, что эти деньги в любом случае были транзитом выведены со счетов ООО «СИБТЭК» в пользу ООО «Мосспецстрой» либо аффилированных с ним лиц. Даже с учетом состоявшихся платежей считает, что ООО «СИБТЭК» не получило эквивалентного встречного предоставления.

Представители ответчиков явились, исковые требования не признают по доводам отзыва, указывают на возмездный характер оспариваемой сделки, ее полное соответствие закону, а так же полную досрочную оплату уступаемых прав в размере 93 000 000 руб. (размер уступаемого права 103 209 917 руб. 94 коп.), отсутствие нарушенных прав и законных интересов на стороне истца, третьего лица, настаивают, что для последнего не имеет существенного значения то обстоятельства, кто является его надлежащим кредитором, такие вопросы поднимаются исключительно лишь в целях затягивания сроков оплаты за полученный товар.

Представитель третьего лица ООО «Экотон» явился, исковые требования полагает обоснованными, указывает на наличие правовой неопределенности относительно кредитора по договорам поставки в условиях подачи в отношении ООО «СИБТЭК» заявлений о признании несостоятельным (банкротом) и наличия очевидных признаков незаключенности (не согласованы существенные условия) и оспоримости сделки (совершена в ущерб экономическим интересам ООО «СИБТЭК» в условиях корпоративного конфликта). Ссылается на добросовестность ООО «Экотон» (должника по спорному обязательству) приостановившего исполнение денежного обязательства, считает, что фактическое исполнение сделки ненадлежащему кредитору причинит обществу существенный ущерб, приведет к невозможности восстановления нарушенных прав (собственник цессионария является резидентом оффшорной зоны, все полученные средства будут вывезены из Российской Федерации безвозвратно). Так же настаивает, что изначально сделка совершена на условиях безвозмездности, лишь в ходе судебного разбирательства по делу № А75-15467/2019 в целях ее легализации составлены приложение к ней и дополнительное соглашение, а так же произведена оплата в размере 93 000 000 руб. Только в ходе рассмотрения дела ООО «Экотон» стало известно о том, что сторонами оформлены приложение и дополнительное соглашение к договору цессии (уступки прав (требования) от 31.01.2019, раньше они ему просто не представлялись, даже по требованиям должника подтвердить возмездность сделки. Просит обязать ООО «СИБТЭК» раскрыть информацию о движении денежных средств по расчетным счетам в целях проверки фактов транзитного вывода 93 000 000 руб. в пользу ООО «Мосспецстрой», аффилированных с ним лиц. Указывает, что итоговый судебный акт по делу устранит правовую неопределенность, что крайне необходимо для защиты интересов должника по спорному обязательству.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных не явившихся третьих лиц.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, третьего лица ООО «Экотон», исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «СИБТЭК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2017 за ОГРН <***> 8617005302, участниками общества являются ФИО2 и ФИО3 с долей участия по 50 %.

Генеральным директором общества с 16.05.2017 является ФИО4 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Между ООО «СИБТЭК» и ООО «Экотон» заключены договоры поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ, от 05.04.2017 № 4-2017/П, от 05.04.2017 № 5-2017/ПР, от 06.02.2018 № 6-2018/Э, от 07.01.2019№ 7-2019/С, от 11.01.2019 № 8-2019/Т, от 15.02.2019 № 9-2019/Ш.

Согласно двухстороннему акту сверки расчетов за май 2019 года задолженность ООО «Экотон» в пользу ООО «СИБТЭК» составила 103 209 917 руб. 94 коп.

31.05.2019 между ООО «СИБТЭК» (цедент) в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 15.02.2019 № 86 АА 2412260 и ООО «Мосспецстрой» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав (требований) (далее – договор, том 1, л.д. 26-29), в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 1 (том 1, л.д. 29).

Согласно пунктам 1.1 - 1.7 договора цедент уступает цессионарию право требования к ООО Экотон» на общую сумму 103 209 917 руб. 94 коп., по следующим договорам: договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 07.01.2019№ 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 2 193 372 руб.

Помимо сумм основного долга по договорам поставки нефтепродуктов, цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО Экотон» на суммы договорных неустоек, пени и процентов, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и иных законных процентов (пункт 1.8 договора).

В приложении № 1 к договору стороны установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 93 000 000 руб.

Платеж выкупной суммы за уступаемые права (требования) по договору, указанный в пункте 1 приложения, должен быть осуществлен цессионарием не позднее 31.05.2020 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 2 приложения 1 к договору).

В счет цены выкупа уступаемых прав (требований) ООО «Мосспецстрой» перечислило досрочно ООО «СИБТЭК» 93 000 000 руб. платежными поручениями от 02.10.2019 № 915, от 03.10.2019 № 917, от 04.10.2019 № 920, от 04.10.2019 № 921 (том 2 л.д. 2 - 5).

ООО «Мосспецстрой» 31.05.2019 направило ООО Экотон» уведомление о состоявшейся уступке прав (требований), а 01.07.2019 предъявило требование об уплате задолженности (том 1, л.д. 31, 33).

ООО Экотон» вступило в переписку со сторонами сделки относительно условий ее исполнения, по результатам которой со ссылкой на наличие правовой неопределенности относительно кредитора ввиду явных признаков оспоримости состоявшейся уступки прав (требований) отказало ООО «Мосспецстрой» в уплате долга.

Истец, являясь участником ООО «СИБТЭК», полагая, что договор уступки прав (требования) является недействительной сделкой, обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы права следует, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон по притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В материалы дела представлены дополнительное соглашение от 31.05.2019 № 1 к оспариваемому договору, приложение № 1 к нему, заявлений об их фальсификации не поступало, в связи с чем, арбитражный суд рассматривает оспариваемую сделку с учетом всех ее изменений (уточнений).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, арбитражный суд оценивает законность сделки уступки права (требования).

Арбитражный суд отклоняет доводы ООО «Экоторн» о незаключенности сделки ввиду отсутствия в ней ссылок на документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие наличие уступаемого права и его размер (товарные накладные, универсальные передаточные документы и др.), не согласованность существенных условий сделки.

По смыслу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

По общему правилу, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до момента его исполнения. Совершение действий по исполнению сделки, а также отсутствие каких-либо возражений со стороны контрагента по сделке на протяжении длительного периода времени свидетельствует о том, что стороны не имели разногласий относительно условий сделки.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

Учитывая отсутствие между ООО «СИБТЭК» и ООО «Мосспецстрой» разногласий относительно существенных условий сделки, наличие доказательств ее исполнения ООО «Мосспецстрой» (платежные поручения от 02.10.2019 № 915, от 03.10.2019 № 917, от 04.10.2019 № 920, от 04.10.2019 № 921), арбитражный суд считает рассматриваемый договор заключенным.

В силу пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив по правилам ст. 67, 68, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия оспариваемого договора, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор заключен на условиях, существенно ухудшающих права и гарантии кредитора (поставщика ООО «СИБТЭК») на получение встречного исполнения.

ООО «СИБТЭК» является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, установление в спорных договорах стоимости имущества в размере, существенно заниженном по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

Так, согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

Размер уступаемых прав (требований) к ООО Экотон» составляет 103 209 917 руб. 94 коп.

Доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости уступаемого права ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены, как и не представлены доказательства, что стороны, заключая оспариваемую сделку, убедились в том, что ее цена (93 000 000 руб.) соответствовала цене продажи аналогичных прав (требований), стороны не прибегали к составлению отчета независимого оценщика о рыночной стоимости, сравнительному анализу предложений о продаже аналогичного имущества (при наличии такового).

В материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для ООО «СИБТЭК» с учетом отсрочки платежа по ней в счет цены уступаемого права до 31.05.2020.

Установленное позволяет сделать вывод о том, что условия договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для кредитора (поставщика) от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО «СИБТЭК» совершаемой сделкой.

Факт отчуждения прав (требований) по заниженной цене свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СИБТЭК», что влечет за собой причинение убытков обществу и неблагоприятные последствия для его участников.

Заключение (результаты исследования) ООО «УРАЛ-Оценка» от 29.10.2019 № 105/2019 об установлении размера дисконта по договору цессии от 31.05.2019 по состоянию на 31.05.2019, справка ООО «Решение» о величине среднего рыночного дисконта при продаже права требования (дебиторской задолженности) по состоянию на 29.10.2019 не принимаются в качестве надлежащих доказательств рыночной стоимости спорных прав (требований) ввиду того, что при их составлении анализ платежеспособности ООО «Экотон» вообще не был предметом оценки, хотя указанное обстоятельство находится в прямой связи с выкупной ценой, из них содержание не усматриваются, что оценщики руководствовались Федеральными стандартами оценки (ФСО), объекты-аналоги установить не возможно.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Договор по продаже активов общества заключен после возбуждения в отношении ООО «СИБТЭК» дела о несостоятельности (банкротстве) (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.04.2019 по делу № А75-6534/2019) в условиях корпоративного конфликта между его участниками, когда ФИО3 и подконтрольный ему ФИО4 совершают действия по массовому выводу активов должника в ущерб интересам общества и другого участника.

Факт противоправных действий ФИО3 и ФИО4 подтверждается постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 № А75-6534/2019.

О наличии ярко выраженного корпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные судебные споры (А75-6534/2019, А75-7919/2019, А75-15467/2019 и др.).

Такое поведение ответчиков не соответствуют принципу добросовестности участников гражданского оборота.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд квалифицирует договор цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019, при котором допущено злоупотребление правом, как недействительный (статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 ГК РФ), в связи с чем, восстанавливает право (требование) общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 07.01.2019 № 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 1 762 524 руб.

Пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

ООО «Мосспецстрой» не лишен права инициировать судебное разбирательство о возврате исполненного по договору цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации арбитражный суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд не усматривает необходимости откладывать судебное разбирательство по делу по доводам представителя истца, а именно в целях вынесения на обсуждение в рамках отдельного судебного заседания вопроса о добросовестности поведения сторон сделки.

Истцу отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по следующим причинам.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

По смыслу приведенной правовой нормы истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос о необходимости и значимости данного доказательства для разрешения рассматриваемого спора.

Ранее истец не заявлял о транзитном характере платежей ООО «Экотон», такие доводы озвучены лишь 12.11.2019.

Подтвержденный налоговым органом перечень расчетных счетов ООО «СИБТЭК» в материалах дела отсутствует.

Анализ движения денежных средств лишь по отдельным счетам ООО «СИБТЭК» не позволит дать объективную оценку доводам истца, ООО «Экотон» о транзитном характере платежей на сумму 93 000 000 руб. по платежным поручениям от 02.10.2019 № 915, от 03.10.2019 № 917, от 04.10.2019 № 920, от 04.10.2019 № 921.

В связи с чем, арбитражный суд считает, что истцом не подтверждены процессуальная необходимость и эффективность в истребовании выписок по банковским счетам ООО «СИБТЭК»: № 40702810567460001575 в ПАО «Сбербанк России», № 40702810902730000648 в АО «Альфа-Банк» за период с 24.05.2019 на актуальную дату.

Рассмотрение дела в разумные сроки является обязанностью суда (часть 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

По смыслу позиции Пленума Высшего Арбитражного суда РФ, выраженной в пункте 16 постановления от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», не совершение или несвоевременное совершение процессуальных действий по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

Истец (заявитель), являясь инициатором судебного разбирательства, не привел объективных причин, по которым он был лишен возможности подачи ходатайства об истребовании доказательств по делу при подаче иска либо на стадии подготовки дела к судебного разбирательству, ранее каких-либо доводов о том, что имеются препятствия в сборе доказательств не заявлял.

Поздняя подача ходатайства об истребовании доказательств по делу непосредственно на стадии судебного разбирательства с учетом сроков рассмотрения дела, не способствует рассмотрению дела в установленные сроки.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Арбитражный суд на основании стати 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исправляет очевидную описку (опечатку) в резолютивной части решения оглашенной в судебном заседании 12.11.2019 при указании названия оспариваемого договора (пропущены слова в скобках: (уступки прав (требований).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» и обществом с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой».

Восстановить право (требование) общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 07.01.2019 № 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 1 762 524 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК», общества с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.А. Никонова