Решение от 18 декабря 2019 г. по делу № А45-30706/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-37706/2019
г. Новосибирск
18 декабря 2019 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория вкуса» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к ликвидатору ООО «РЦ Аренда», (ОГРН <***>), г. Новосибирск, ФИО1,

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр», г. Новосибирск,

2. Временный управляющий ФИО2, г. Новосибирск,

3. ООО «Шоколадная страна», г. Бердск, Новосибирская область,

об обязании включить истца в реестр требований кредиторов и выплатить сумму долга по договору займа в размере 1 135 000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: представитель отсутствует, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ;

ответчика: представитель отсутствует, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ;

от третьих лиц 1-2: представители отсутствуют, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью производственного предприятия «Шоколадная страна» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ликвидатора ООО «РЦ Аренда» включить в реестр и взыскании с ООО «РЦ Аренда» 1 135 000 рублей задолженности.

В ходе рассмотрения дела, определением арбитражного суда от 28.11.2019 производство по делу в части исковых требований ООО «Шоколадная страна» об обязании ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» включить в реестр суммы 567 712 рублей 51 копеек и взыскания 567 712 рублей 51 копеек с общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» (далее-ответчик) было прекращено ( в связи с отказом от иска). В части требований об обязании ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» включить в реестр суммы 567 287 рублей 49 копеек и взыскания 567 287 рублей 49 копеек с общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» было вынесено правопреемство о замене истца ООО «Шоколадная страна» на общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория вкуса» (далее-истец).

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, считает что истцом не был соблюден досудебный порядок рассмотрения спора, поскольку требований в промежуточный ликвидационный баланс не направлялось, при этом истец обратился в арбитражный суд после публикации ликвидатора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ответчика несостоятельным.

В судебное заседание представители сторон, третьих лиц не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ). Истец и ответчик не заявляли об отложении судебного разбирательства на другую дату, истец представил заявление, в котором поддержал требования, просил суд рассмотреть дело в его отсутствие, в связи с чем суд, в соответствие с п.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из представленных доказательств, в рамках договора поставки №111/РЦ/15 от 01.08.2015 заключенного между ООО «Шоколадная страна» (поставщик) и ООО «Ритейл Центр» (покупатель), за последним образовалась задолженность в размере 1 135 000 рублей. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими подписи сторон и скрепленные печатями.

Право требования взыскания задолженности было уступлено ООО «Шоколадная страна» (Цедент) на ответчика ООО «РЦ Аренда» (Цессионарий), на возмездной основе, по договору уступки прав от 29.10.2018. Согласно п.п.2.2, 2.3 данного договора, за уступленное право ответчик ООО «РЦ Аренда» обязалось оплатить ООО «Шоколадная страна» денежные средства в размере 1 135 000 рублей в срок не позднее 31.12.2018.

Таким образом, в силу статей 309,301, 382 ГК РФ, на стороне ответчика возникло денежное обязательство по оплате.

В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Далее, ООО «Шоколадная страна» и ответчик заключили соглашение от 01.11.2018 о прекращении обязательства новацией, согласно которого, в соответствие со ст. 414 ГК РФ договорились о замене (новации) обязательства по договору уступки прав от 29.10.2018 об оплате 1 135 000 рублей, заемными обязательствами, путем заключения договора займа.

Во исполнение этого соглашения, ООО «Шоколадная страна» и ответчик заключили Договор займа №б/н от 01 ноября 2018 года (далее - Договор), в соответствии с которым, ООО «РЦ Аренда» обязано вернуть сумму займа 1 135 000 рублей, в указанные договором сроки, конечный срок возврата суммы займа 31.10.2019 года.

«31» августа 2019 года между ООО «Шоколадная страна» и Ответчиком было заключено Соглашение о досудебном урегулировании спора и прощении части долга, согласно условиям которого Истец частично прощает Ответчику сумму долга в размере 567 712 рублей 51 копейка при условии оплаты Ответчиком Истцу:

-процентов за период с «01» августа 2018 года по «31» августа 2018 года в размере 9 639 рублей до «05» сентября 2019 года;

-денежных средств в размере 567 287 рублей до «31» октября 2019 года.

Денежные средства в размере 9 639 рублей были оплачены Ответчиком ООО «Шоколадная страна» «04» сентября 2019 года Платежным поручением № 2944.

Также между ООО «Шоколадная страна» и Ответчиком был подписан Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на «31» августа 2019 года, согласно которому задолженность Ответчика перед Истцом на указанную дату составляет 567 287 рублей 49 копеек.

При этом, «01» сентября 2019 года между ООО «Шоколадная страна» и Истцом был заключен Договор возмездной уступки прав (цессии), согласно условиям которого Истец уступил Правопреемнику право требования с Ответчика денежных средств по Договору займа от «01» ноября 2018 года в размере 567 287рублей 49 копеек.

Ранее, 20 мая 2019 года единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» (Решение б/н от 20 мая 2019 года) принято решение о ликвидации ООО «РЦ Аренда» (Вестник государственной регистрации №23(739) от 11.06.2019 г.)

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 2 и 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 1 - 2 ст. 63 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В своем отзыве, ответчик не оспаривал имеющуюся задолженность, указал что истцом не был соблюден досудебный претензионный порядок урегулирования спора. Указанные доводы отклоняются, поскольку в материалы дела представлено требование ООО «Шоколадная страна» №28/19 от 25.07.2019 о необходимости оплаты задолженности и включения в промежуточный ликвидационный баланс. Так же в материалы дела представлены доказательства направления данного требования в адрес ответчика и получения его ответчиком.

Таким образом, досудебный порядок рассмотрения спора в части взыскания задолженности, установленный ст. 4 АПК РФ был соблюден.

Доводы ответчика о подаче и возбуждении в отношении ответчика дела о несостоятельности, судом не принимаются, поскольку таковых дел не установлено.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60-539/2011 публикация официального сообщения о ликвидации для целей предъявления ликвидируемому должнику требований не имеет определяющего значения поскольку согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Как указал в Постановление от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум ВАС РФ в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Каких либо доказательств того, что ликвидатор осуществил действия по включению задолженности перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс суду представлено не было, в связи с чем указанная задолженность подлежит включению названный баланс при его составлении.

В тоже время, суд не может удовлетворить требования истца, учитывая следующее.

В иске, истец просит обязать ликвидатора включить задолженность в реестр требований кредиторов, в то время как в рамках процедуры ликвидации, составление такого документа не предусмотрено законом.

Как указывалось ранее, в соответствие со ст. 62 ГК РФ, в процедуре добровольной ликвидации составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" исходя из того, что решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств.

В связи с этим в ней должно быть четко сформулировано, что именно постановил суд как по первоначально заявленному иску, так и по встречному требованию, если оно было заявлено (статья 138 ГПК РФ), кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести, за какой из сторон признано оспариваемое право.

Решение суда должно быть исполнимым.

В силу ст. 196 АПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В рассматриваемом случае, суд не в праве самостоятельно менять формулировку исковых требований, в связи с чем в этой части требования не подлежат удовлетворению.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

По смыслу ст. 807 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, при установлении факта передачи займа, обязанность представить доказательства его возврата возлагаются на ответчика.

Поскольку соответствующих доказательств ответчиком представлено не было, то требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В части требований, производство по которым было прекращено, расходы по уплате государственной пошлины подлежат возврату ООО «Шоколадная страна» из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория вкуса»-удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория вкуса» сумму задолженности в размере 567 287 рублей 49 копеек, сумму государственной пошлины в размере 14346 рублей.

Возвратить общества с ограниченной ответственностью производственного предприятия «Шоколадная страна» из федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 10004 рублей, оплаченные платежным поручением 4986 от 14.08.2019.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов