Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А41-92803/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«04» июля 2019 года Дело № А41-92803/18

Резолютивная часть решения объявлена «30» мая 2019 года. Решение изготовлено в полном объеме «04» июля 2019 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Савченкова В. А. к ООО "АГРОИНВЕСТ", АО "Нарострой" о переводе прав и обязанностей приобретателя по 840 акциям ЗАО "Нарострой-1", третьи лица - ЗАО "Нарострой-1", ЗАО "РДЦ Паритет", финансовый управляющий Савченкова В. А. Родичева А. А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 02.10.2018 г. (до перерыва),

от ответчиков: АО "Нарострой" – ФИО5 по дов. от 15.03.2018 г.,

от третьих лиц

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АГРОИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения о переводе прав и обязанностей приобретателя ООО "АГРОИНВЕСТ" по 840 акциям ЗАО "Нарострой-1" на ФИО2.

Судом в порядке ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Нарострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО "Нарострой-1", ЗАО "РДЦ Паритет" и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

Иск мотивирован тем, что приобретение ООО "АГРОИНВЕСТ" акций ЗАО "Нарострой-1" сопряжено с нарушением требований как ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так и положений устава ЗАО "Нарострой-1", поскольку истец, будучи акционером этой организации, уведомление о намерении продать спорные акции никогда не получал, в связи с чем был лишен возможности воспользоваться преимущественным правом их покупки.

Ответчик АО "Нарострой" в отзыве на исковое заявление указал, что истец в настоящее время не обладает статусом акционера ЗАО "Нарострой-1", в связи с чем, его право на преимущественную покупку акций не подлежит защите. АО "Нарострой" пояснило, что неплатежеспособность истца подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 по делу № А40-190163/18, которым ФИО2 признан банкротом и в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Таким образом, ответчик полагает, что перевод прав и обязанностей приобретателя акции на лицо, находящееся в процедуре банкротства, невозможен, так как нарушает права продавца акций.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 в отзыве на иск указала, что в настоящий момент у ФИО2 отсутствуют денежные средства для покупки акций, все имущество, выявленное в ходе проведения процедуры банкротства – реструктуризации долгов гражданина, будет направлено для погашения требований кредиторов в соответствии с Законом о банкротстве.

В заседание суда представители ООО "АГРОИНВЕСТ" и третьих лиц, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137, ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, представителей ООО "АГРОИНВЕСТ" и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени его проведения, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не представили.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что ЗАО "Нарострой-1" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.1997 за основным государственным регистрационным номером 1025003753037.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ реестродержателем реестра акционеров закрытого акционерного общества "Нарострой-1" является ЗАО "РДЦ Паритет".

В исковом заявлении истец указывает, что ему в рамках судебных процессов по делам № А41-42467/18 и № А41-85290/18 стало известно о новом акционере закрытого акционерного общества "Нарострой-1" - ООО "АГРОИНВЕСТ", в связи с чем, ФИО2 полагает, что ООО "АГРОИНВЕСТ" в период, когда ФИО2 являлся акционером ЗАО "Нарострой-1", приобрело акции по возмездной сделке в нарушение прав истца на преимущественное приобретение акций Общества, поскольку уведомление о намерении продать спорные акции он не получал. При этом, истец пояснил, что на настоящий момент акционером закрытого акционерного общества "Нарострой-1" не является.

В силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Ссылаясь на неправомерное игнорирование сторонами договора купли-продажи преимущественного права истца на приобретение спорных акций, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 ст. 250 ГК РФ предусмотрено, что при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Утверждая о том, что о нарушении своих прав истец узнал в ходе рассмотрения дел № А41-42467/18 и № А41-85290/18, истец не указывает и документально не подтверждает ни то, в какую именно дату было осуществлено это ознакомление, ни то, на основании каких документов, представленных в данные дела, ФИО2 сделал вывод о нарушении своих прав.

В материалах настоящего дела не имеется и истцом суду не представлено доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что при совершении договора купли-продажи по отчуждению акций ЗАО "Нарострой-1" ответчиками были нарушены вышеперечисленные требования Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом необходимо также отметить, что текста договора купли-продажи акций в материалах дела не содержится, несмотря на то, что суд предпринял все необходимые процессуальные действия по его истребованию.

Следовательно, довод ФИО2 о нарушении его прав на преимущественное приобретение акций при их продаже ЗАО "Нарострой-1" ответчику в рамках исследуемой сделки, не нашел свое фактическое подтверждение.

Кроме того, предъявляя рассматриваемые требования, истцом 02.04.2018 по договору купли-продажи акций гражданину ФИО6 переданы обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Нарострой-1" в количестве 100 штук, что также подтверждает его незаинтересованность участия в обществе и отсутствие нарушения его прав, и соответственно его преимущественное право на покупку отчуждаемых акций нарушено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских