Решение от 17 июня 2020 г. по делу № А19-2092/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск

«17» июня 2020 года Дело № А19-2092/2020


Резолютивная часть решения объявлена 9 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2020 года


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дубленых Н.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКЦЕНТ-М» (ОГРН: ФИО1 (адрес: 121309, <...>) к ФИО2 (адрес: 664038, Иркутская обл., Иркутский район, ДНТ «Щукино») о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствия недействительности договора купли-продажи,

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ИРКУТСКИЙ, СЕЛО ХОМУТОВО, КИЛОМЕТР 19 КМ. АВТОДОРОГИ ИРКУТСК-УСТЬ-ОРДЫНСКИЙ),

при участии в судебном заседании:

от истца: не присутсвовали;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности;

от третьего лица: не явились, извещены.

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 39% в обществе с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой» (далее – ООО «Компания «Госстрой»), применении последствий недействительности договора купли-продажи.

Истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, указав на отсутствие признаков кабальности оспариваемой сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Компания «Госстрой», надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, представило отзыв, поддержав позицию истца.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие ответчика и третьего лица.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Во исполнение условий соглашения о предоставлении опциона от 13.09.2019, ФИО1 направил ФИО2 безотзывную оферту на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%.

ФИО2 24.10.2019 заявила о полном и безоговорочном акцепте безотзывной оферты от 13.09.2019; между сторонами заключен договор купли-продажи, о чем 14.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%, является кабальной для ФИО1 сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанной сделки недействительной в силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд находит исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

ООО «Компания «Госстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2012; уставный капитал общества составляет 4 280 900 руб. (согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц).

Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» составлял 90%, доля в уставном капитале в размере 10% принадлежат ОАО «Ангара-1».

Пунктом 1 статьи 429.2 ГК определено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО1 и ФИО2 13.09.2019 подписано соглашение о предоставлении опциона, по которому ФИО1 обязался посредством безотзывной оферты предоставить ФИО2 право покупки части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%

Номинальная стоимость доли составляет 1 669 551 руб. Стороны оценивают указанную часть доли в 1 000 000 руб. ФИО2 обязуется оплатить ФИО1 1 000 000 руб. после направления им безотзывной оферты и до удостоверения акцепта нотариусом (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений пункта 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Безотзывная оферта, содержащая существенные условия договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, направлена ФИО1 13.09.2019 в адрес ФИО2 в порядке статьи 435 ГК РФ.

Совершив конклюдентные действия, предусмотренных соглашением о предоставлении опциона и безотзывной оферты от 13.09.2019, в частности, оплатив стоимость части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39% (нотариально удостоверенная расписка от 24.10.2019 о получении истцом 1 000 000 руб. от ответчика), ФИО2 направила 24.10.2019 ФИО1 полный и безоговорочный акцепт.

Указанные действия свидетельствуют о заключении между ФИО1 и ФИО2 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%.

Факт заключения договора сторонами не оспаривается.

В силу статей 65, 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу № 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015).

Истцом указано, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39% заключен на крайне невыгодных для него условиях (действительная стоимость доли не соответствует номинальной, определенной на основании размера уставного капитала общества).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Согласно расчету стоимости чистых активов ООО «Компания «Госстрой» на 30.09.2019 стоимость чистых активов общества составляла 17 646 000 руб., следовательно, по мнению истца, действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 39% составляет 6 881 940 руб., что существенно превышает стоимость доли, определенную договором купли-продажи.

Между тем, арбитражный суд считает необходимым отметить, что действующее законодательство не предусматривает проведение обязательной оценки стоимости части доли в уставном капитале при намерении ее реализации.

Оценка стоимости части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39% по состоянию на 13.09.2019, 24.10.2019 не проводилась; соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При этом граждане свободны в заключении договора, в определении условий договора (статья 421 ГК РФ).

Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи данный федеральный закон не содержит.

Следовательно, определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Соглашение о предоставлении опциона от 13.09.2019 содержит обоюдно согласованное сторонами условие о стоимости части доли в уставном капитале общества (пункт 1.3 соглашения).

Аналогичную стоимость части доли ФИО1 указал в направленной ответчику безотзывной оферте.

У суда отсутствуют основания полагать, что инициатором сделки являлась ФИО2 и, что цена договора установлена ею.

Истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что стоимость части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39% определена сторонами на основании свободных волеизъявлений.

Несоответствие цены продажи доли в уставном капитале общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли.

Данная правовая позиция полностью согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 07.04.2020 № 310-ЭС20-3844 по делу № А09-1363/2019.

Таким образом, истцом не доказано заключение оспариваемого договора на крайне невыгодных для него условиях.

Как указывает истец, оспариваемый договор вынуждено заключен истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств, в качестве которых указывает следующие факты..

в

Между ООО «Компания «Госстрой» и ЗАО АКБ «Новикомбанк» 12.09.2013 заключен кредитный договор № 458кл/13 на сумму 415 000 000 руб. сроком до 12.09.2018.

ООО «Компания «Госстрой» является арендатором лесных участков по договорам аренды № 91-242 от 30.09.2015 и №91-80/15 от 27.04.2015.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.05.2018 по делу № А19-16386/2017 указанные договоры расторгнуты.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.06.2019, решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.05.2018 отменено.

Определениями Кировского районного суда г. Иркутска от 12.02.2018 по делам №№ 2а-933/2018, 2а-934/2018 деятельность ООО «Компания «Госстрой» по заготовке древесины на арендуемых земельных участках была запрещена.

Также, 18.01.2018 Министерство Лесного комплекса Иркутской области издано Распоряжение об отмене распоряжения Агентства Лесного хозяйства от 15.09.2015 № 1612-агр «Об утверждении положительного заключения государственной экспертизы Проекта освоения лесов» (арендатор ООО «Компания «Госстрой» по договору аренды лесного участка от 27.04.2015) и Распоряжение об отмене распоряжения Агентства Лесного хозяйства от 29.12.2015 № 2697-агр «Об утверждении положительного заключения государственной экспертизы Проекта освоения лесов» (арендатор ООО «Компания «Госстрой» по договору аренды лесного участка от 30.09.2015).

Без утвержденных проектов освоения лесов ООО «Компания «Госстрой» не имело право осуществлять деятельность по вырубке лесов и глубокой переработке древесины, что лишило возможности Общество извлекать прибыль из своего основного вида деятельности. Сложившиеся обстоятельства повлекли за собой просрочки исполнения по обязательствам и начисление штрафных санкций, в том числе перед ЗАО АКБ «Новикомбанк».

Ввиду приостановления деятельности общества, приостановлено также и распределение прибыли между его участниками. Единственным источником дохода ФИО1 являлась прибыль от деятельности ООО «Компания «Госстрой» и заработная плата за исполнение обязанностей генерального директора, выплаты которой были также приостановлены.

ФИО1 23.09.2019 заключил договор займа № М-2019 (с учетом дополнительного соглашения) с ООО «АнгараТрансРейл», по которому заемные средства в размере 45 000 000 руб. предоставляются последним ФИО1 с целью погашения задолженности ООО «Компания «Госстрой» перед ЗАО АКБ «Новикомбанк» по кредитному договору № 458кл/13 от 12.09.2013.

При этом ООО «АнгараТрансРейл» предоставило ему заем при условии поручительства ФИО4, который в свою очередь обозначил, что требуемое поручительство будет предоставлено, в случае передачи 39% уставного капитала в ООО «Компания «Госстрой»» его супруге ФИО2

Однако, каких-либо доказательств, подтверждающих заключение сделок под условием, в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств обращения истца к иным лицам за предоставлением займа для погашения задолженности ООО «Компания «Госстрой».

Ссылки истца на наличие кредитной задолженности в результате невозможности реализации прав по договорам аренды лесных участков № 91-242 от 30.09.2015 и №91-80/15 от 27.04.2015 не могут быть отнесены к стечению тяжелых обстоятельств, поскольку эти обстоятельства охватываются риском предпринимательской деятельности и эти обстоятельства возникли у ООО «Компания «Госстрой», а не истца.

Потеря ФИО1 дохода ввиду не распределения прибыли общества, не может относиться к стечению тяжелых обстоятельств, поскольку ограничение распределения и выплаты прибыли предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 29).

Неполучение ФИО1 заработной платы за исполнение обязанностей генерального директора в период совершения оспариваемой сделки суду не доказано, равно как и не представлено доказательств, что заработная плата за исполнение обязанностей генерального директора являлась единственным источником дохода ФИО1, и ответчик, безусловно, знал об этом.

Таким образом, ФИО1 не подтверждено, что оспариваемый договор заключен вследствие наличия стечения тяжелых для него обстоятельств, поскольку, в частности, договор займа заключен ФИО1 с целью погашения не своей задолженности, а задолженности ООО «Компания «Госстрой» перед ЗАО АКБ «Новикомбанк».

Более того, пунктом 1.5 безотзывной оферты от 13.09.2019 ФИО1 гарантировал, что направление оферты осуществлено не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и заключение договора купли-продажи отчуждаемой части доли не является для него кабальной сделкой.

Довод об осведомленности контрагента по сделке об указанных обстоятельствах и о его умышленном использовании таких сведений истцом также не подтвержден.

Нахождение ФИО2 в супружеских отношениях с ФИО5, предоставившим поручительство за исполнение ФИО1 заемных обязательств перед ООО «АнграТрансРейл» само по себе не свидетельствует об умысле покупателя в использовании информации о тяжелом финансовом состоянии продавца.

Приведенные обстоятельства указывают на недоказанность истцом необходимой совокупности условий для признания заключенной сделки кабальной.

Соглашение о предоставлении опциона от 13.09.2019 подписано сторонами без замечаний, заключено в нотариальной форме, удостоверено нотариусом, зарегистрировано в реестре.

Безотзывная оферта от 13.09.2019, акцепт от 24.10.2019, также удостоверенные нотариусом, свидетельствуют о свободе и явности волеизъявления сторон на совершение сделки.

Доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки с пороком воли, в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены доказательства с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО2 по указанному договору прав на долю в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой», ранее принадлежавшую ФИО1 Расчет между сторонами произведен, ФИО1 получил от ФИО2 1 000 000 руб., что подтверждается материалами дела, а также нотариально удостоверенной распиской от 24.10.2019. После совершения сделки истец не обращался в адрес ответчика с какими-либо заявлениями, претензиями, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В связи с чем, истец обязан представить суду доказательства нарушения его прав действиями ответчика, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного интереса.

Истцом не указано и не подтверждено заключение оспариваемой сделки на кабальных условиях, с учетом недоказанности невыгодных для истца условий, стечения тяжелых для истца обстоятельств, осведомленности об указанных обстоятельствах контрагента и умышленного их использования в своих интересах.

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что истец, оспаривая договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%, фактически выражает несогласие с ценой договора, определенной сторонами.

Между тем, избранный истцом способ защиты права не приведет к восстановлению его прав.

Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39% не является кабальной сделкой, не привел к нарушению прав и законных интересов истца, с учетом наличия у него доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 51%, и соответствует закону.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова